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官职。这些人都没有守边御敌的办法，只有勾结商人，聚敛财货的心思。那些勇敢的士兵，被他们驱赶着抢掠百姓，一遇到敌人，便马上成为俘虏。如果抓住了敌人，就占为己有。那些老幼病残的兵士，多少懂得一点打铁的技术，会一点伐木除草的本领，无不把他们从军营中找出来，让他们干各种各样的苦役。或者到高山上去砍伐树木，或者到平地去割草，来回贩卖，士兵们不断在道路上碰上。这些人俸禄不多，资产也很有限。将他们的绢帛收缴，只给一些空头的粮食。用尽他们的力气，却让他们穿很单薄的衣服；用他们替自己做工，却克扣他们的粮食。从冬到夏，加上疾病的折磨，死在沟壕中的常常十有七八。所以，吴、楚间的南朝驻军看清了我方边备的虚实，都说魏军粮食匮乏，军队疲惫，容易乘机侵犯。因而，常常进攻我方的边境。多年以来，将士甲胄生虮。大批军队，日费千金，积弊之深，到了这种地步！究其原因，都因为边地任用不得其人，所以漫延成今天的祸患。
“要使水流洁净，一定要使源头清澈；要整顿细枝末梢，一定要端正根本。既然前面的已经失去，怎么再能停止不前，无所作为呢？我认为从今以后，荆州、扬州、徐州、豫州、梁州、益州各地的驻军，以及所统属的郡县府佐统军和戍主，都让朝臣中王公以下的大臣举荐自己所了解的人，一定选拔出真正的人才，不拘泥他的出身和军阶。如果统率军队有方，道德清纯著名，威严足可以临阵杀敌，信誉完全能怀柔边境的人民，抚慰将士，能得到他们的信赖和喜欢。不谋图私利，一心为公尽力的，就加封给爵位，使他长久地安心在这个任上。并不断给予赏赐，以奖励他的忠诚和勇敢。举荐的人，也应得到奖励，以表彰他举荐得当和对朝廷的忠诚。如果被举荐的人不能一心奉公，才能又不足以抗御敌人，贪婪致富，经略边境默默无闻，人们看不见他的政绩，士兵们厌恶他的烦琐多事，要加以查处，用来张扬他的罪恶。举荐他的人，也要被免官或降职，以惩罚他错误的举荐和识人的浅薄。这样，举荐人就不会挟带私人关系，被举荐的人也不能不考虑举荐他的人的处境。善与恶就会了了分明，鼓励与反对也会清清楚楚。这样，边患就会消除，批评的议论也会止息呀。”
因母亲去世离职。熙平初年，任廷尉少卿，很有些不满于时事的议论，遭到灵太后的斥责。出任平阳太守，很不得意，便写下思归赋。
神龟末年，迁任凉州刺史。这时，蠕蠕国的首领阿那王襄、后主婆罗门都因国内混乱前来投降，朝廷向袁翻询问安置他们的办法，他上表说：
“现在蠕蠕国被高车国灭掉，想借助我们中原大国的神威，两个国君都来投靠，同时到达。百姓们也诚心归顺，该国的万里江山都随之归属。然而，夷人不扰乱中华，前车之鉴并不太远，覆辙的教训就在于刘渊、石勒，倾毁的车辆已不可找寻回来了。现在，蠕蠕国虽然国君投奔，百姓逃散，而剩余的人实在很多，许多部落依然存在。高车国一时也不能把他们完全兼并，应下令让他们归附。再则，高车国的人马虽然很多，国君却很愚蠢软弱，上边不能驾驭下边，下边也不服从上边，整个国家只靠掠夺来存在。而我国黄河以西能抵御强敌的堡垒，只有凉州和敦煌。凉州地宽面广，人烟稀少，粮食军械向来就很紧缺。敦煌和酒泉，更为空虚。如果蠕蠕国不重新复兴，让高车国独霸北部边陲，则西顾之忧，早晚都会存在。
“我认为蠕蠕国的两位国君，都应该保留下来，让阿那瞔管理他们国家的东部，让婆罗门管理西部。把归顺来的人分开，分别归他们统属。阿那瞔管辖的地方，我没有去过，其中的情形，无法陈奏。婆罗门请求整修西海的旧城，好使自己居住在那里。西海郡原本归属凉州，现在归酒泉，向西北距张掖一千二百里，离高车的金山一千多里，正是北部夷族们往来必经的要道，汉朝军队行军的路，土地肥沃，十分适合耕种。今天让婆罗门驻守，不但对防守有好处，而且可以永远成为戍守重地，防卫西北。虽然外面有将这块土地归蠕蠕国管辖的舆论，而实则是防卫高车国进攻的好办法。一二年以后，就可以做到足食足兵，这实在是安边保境的长远之计啊。如果婆罗门能够发奋图强，使离散的百姓聚集一起，重新振兴国家，我们便让他们向北迁移，越过茫茫的沙漠，便是我们的外部藩篱，成为高车的劲敌。西北部边境的安全，不用再忧虑了。如果他们奸诈欺骗，反复无常，背恩负德，也不过是逃亡的贼寇，对于我们又有什么损害呢？”
朝臣们廷议，同意他的看法。归来，任吏部郎中。迁任齐州刺史，却没有太多政绩。
孝昌时，任安南将军、中书令，兼领给事黄门侍郎，与徐纥一起在门下省掌管朝廷的文案。袁翻有才干学识名望很重，又善于奉迎附会，也被灵太后信任。孝明帝和灵太后曾在华林园宴请群臣，曾举杯对大家说：“袁尚书是我们的杜预，想把这杯酒敬给他，请喝干了。”在座的没有不羡慕的。
袁翻名声和地位虽然都很大，当时的贤臣达官十分推崇他，然而，他却独善其身，不但不提拔任何人，反而排斥年轻有为的人，议论的人都看不起他。建义初年，在河阴遇害。
袁聿修，字叔德。七岁时家中有丧事，他按礼守丧就像成年人一样。九岁时，被州官征辟为主簿。性情深沉，有见识，处世清静寡欲，从不与任何人竞长较短。姨父是尚书崔休，对他十分赏识。十八岁，他任本州的中正，兼任尚书度支郎中。齐天保初年，任太子庶子，以本官职务任博陵太守，很有政绩和声望。远近的人们都称赞他。迁升为司徒左长史，兼任御史中丞。司徒录事参军卢思道私自借国库里三十万钱，娶太原王瞴父的女儿为妻，而王瞴父的女儿过去已被陆孔文依礼聘定。袁聿修为御史台首席长官，又是掌管国家法律的，知道而又不加纠劾，因而被免去中丞的职务。不久，任秘书监。
天统时，朝廷下诏命他与赵郡王元睿等人一起议定五礼，又出任信州刺史。信州是他的家乡，当时，很长时间都没有官吏回原籍为官的旧例，大家莫不以他为荣。他为政清静，不用宣教，百姓都已向化。从长史以下，以至于鳏寡孤独，他都得到他们的欢心。武平初年，御史们出京巡视，所过州郡都有被举劾的大臣，他们惟独不到信州去。调回京城时，黎民百姓，僧侣道士都来为他送行，挤满了道路。有的人带着酒肉，哭泣着挽留他，都想远远地送他一程。时值盛暑，他怕百姓会劳累疲敝，往往停马驻足，随饮一杯，表示领受他们的心意，拜辞感谢让他们回去。回京后，信州人郑播宗等七百多人请求朝廷，准许百姓给他立碑，募集布帛丝绢数百匹，请中书侍郎李德林撰写碑文，朝廷允许了。
不久，任都官尚书。他虽然年轻，却待人公平随和，温顺可亲。在清正廉洁的官员中，他的行为最为检点。那些名门望族的子弟都担任显官要职，但对他都很器重，赞同他的远见卓识。他在郎署任职时，赵彦深任水部郎中，两人同住在一个院子里，因而相交成友。赵彦深后来被停职，门前冷落，无人往来，聿修仍念旧时感情，不断探访慰问。彦深重被任用，对他铭记在怀，十分感激。虽然他颇有才干，也得力于彦深引荐。任吏部尚书以后，自以为颇得人心。
开初，冯子琮任仆射后，不断迎娶妻妾。聿修常常讥笑他，对别人说：“冯公结婚，日不暇给。”他任吏部尚书后，也和冯子琮一样多次娶妻纳妾。人们议论说这是地位变化的原因。出身寒微又身居高官，容易招致怨言。然而，他为官清廉谨慎，当时很少有人能赶得上他。北魏和萧齐时，台阁郎官都不免接受贿赂。聿修任尚书郎十年，却没有接受过别人一杯酒的馈赠。尚书邢邵与聿修熟识，常在尚书省开玩笑，叫聿修为清郎。大宁初年，聿修以太常少卿的身份巡察各地，考核官员们为政的情况。经过兖州时，邢邵正任该州刺史。分别时，邢邵送给他一段白绸子，他没有接受，写信给邢邵说“：今天从您那里经过，您的行为失常。瓜田李下，古人都很慎重，希望我的想法，不要受到您的责怪。”邢邵也欣然解悟，在回信中说：“老夫匆忙间没有想到这些，敬读来信，我很理解。老弟您过去是清郎，现在成为清卿了。”他任吏部尚书后，国家政治衰败，道德沦丧，如果违拗了权要幸臣们的意思，祸患便会接踵而至。他虽然清白自守，也不免有受人请托的连累。
进入北周后，位至仪同大将军、吏部下大夫、东京司宗中大夫。隋开皇初年，加上仪同衔，迁任东京都官尚书。东京被撤除，他回到朝廷，任都官尚书。开皇二年(582)，出任熊州刺史。去世。
阳尼，字景文，北平无终人。几代都在慕容氏手下做官。阳尼从小喜好学习，博览群书。幽州刺史胡泥上表举荐他，被征辟任著作郎。朝廷改中书学为国子监，中书监高闾、侍中李冲等人认为阳尼学问渊博，推举他任国子监祭酒。后来，兼任幽州中正。孝文帝临政，让各州的中正各推举自己所了解的人。阳尼与齐州大中正房千秋都举荐了自己的儿子。孝文帝说：“过去有一个祁奚，名垂史册；今天有两位祁奚，当显名于以后的史书。”
出任幽州平北府长史，兼领渔阳太守。没有到任，因任幽州中正时受人财货被免去官职。他常常自我感伤说“：我过去没有做官，也不曾羡慕过别人。今天失掉了官职，与我原来又有什么两样呢？然而，丢掉官职也不是我情愿的，这是命运啊！”不久回到家中。
阳固，字敬安，性情洒脱不俗，不拘小节，从小任侠尚性，好与剑客交往，不经营家产。二十六岁时，才改变志趣，喜好读书。博览各种书籍，很有文才。太和年间，跟随大将军、宋王刘昶征讨义阳，任相府法曹，行参军事。刘昶性情严厉暴烈，三军见了他心颤股忄栗，没有敢跟他说话的人。阳固却敢于给他提建议，并当面陈述有关的事情。刘昶十分恼怒，想要将他斩首，派人将他看管起来。阳固在军中勇敢果决，态度安然闲适，毫无惧色，刘昶十分奇怪。军队回到京城，他将阳固的情况告诉了孝文帝。三十余岁，被任为大将军府参军事，逐渐升迁，官至书侍御史，不断向朝廷陈奏和纠劾。
宣武帝广泛征求政治得失，阳固上表陈述自己的意见，说：“当今的急务，应该早日确立太子，任用师傅加以教育保护，设置官府加以防卫，用来稳定天下百姓的心。握紧权柄，亲近宗室，强干弱杖，以建立万世不变的江山。举荐贤能，黜退无才无德的人，使百姓中没有遗失的人才，朝廷中没有吃闲饭的庸官。君主孜孜不倦，事必亲躬，勤政劬劳，使人们无法产生诽谤的议论。减少徭役，减轻赋税，修建学校，遵守先朝的典章，重视农桑，轻视商贾工匠，杜绝空洞虚无的议论，减少佛门没有用途的开支，以拯救饥寒交迫的人们的痛苦。然后准备器械，修理战甲兵器，练习水战，平定地处吴越的南朝，修订封禅的礼仪，沿袭轩辕黄帝和唐尧祭天敬祖的做法，难道不是兴旺发达的壮举吗？”
原来，宣武帝委任群臣，不亲自过问朝政；又笃信佛法；尚书令高肇身为外戚，恃宠专权，独揽朝政；咸阳王元禧等人互有矛盾。所以，宗室大臣关系疏远淡薄，京城附近的百姓徭役十分沉重。阳固便写下南北二都赋，叙述恒与代两地田猎捕渔，纵情声色的情况，加上中京礼仪的形式，用来讽喻朝廷。
宣武帝末年，中尉王显建造的府第已经落成，设宴请同僚前来庆贺。酒兴正浓时，他问阳固：“我的这座宅第怎么样？”阳固说：“晏婴住又低又小的房子，传颂至今；高大轩敞的房子容易招致祸灾，周易上记得清清楚楚。这大约同供行人住的旅舍一样，惟有坚守道德才能住到底，愿公勉之。”王显听完默然不语。过了些时日，他又对阳固说：“我任太府卿的官职，国家的府库非常充实，你认为怎么样？”阳固答道“：您将官吏俸禄的四分之一都扣掉收入国库。各州郡的赃款和罪犯们赎罪的钱也都收集到京中，用来充实府库，这样看来，府库的积存不算多。有聚敛财货的大臣，也会有盗窃国库的大臣。难道不应该警惕吗？”王显听了很不高兴。从此对阳固怀恨在心。有人向王显了解阳固的情况，他因而奏说阳固谎报灾情，请求米麦，朝廷将阳固免官。
阳固便闭门自守，写下演颐赋，以阐明那些阴暗闭塞的事情。又写了刺谗疾嬖幸诗二百首，说：
“花言巧语啊花言巧语，谗言由此兴起！营营嗡嗡，就好像苍蝇在鼓动翅膀。白指为黑，全凭你满嘴胡说。你不是蛇蝎，却为什么这样狠毒？谎言啊谎言，编造得多么工巧！悄然流传；毁谤别人的坏话，可以摧垮人家的围墙。成人之美，是君子所珍重的品德；攻击别人的缺点，君子耻于这样作啊。你是什么人呀，诋毁别人一天比一天嚣张？我实在没有过错，你为什么要鼓动那如簧之舌？上天疾恨这些无耻的谗言，令人诅咒的谣言家，你的末日就要来到，无妄之灾，马上就要降临到你的身上。
“那些阿谀奉承的小人，是人间的大害呀。为了多求得一点陈旧的粮食，而忙忙碌碌，不顾羞耻，向长官献媚。邪气侵入自己的躯体，还惟恐侵入得不够，自觉地去容忍邪恶。这些小人目光短浅，行为偏狭，专爱干些不道德的事情。早朝跟着达官贵人的车辆，晚上追随权力之家的轿舆。或者骑马，或者步行，一边奔跑，一边趋奉，或者低声下气地说话，或者耸着肩膀谄笑，费尽心机去亲近那些权臣政要。他们正路不走，却专门走旁门邪道。”
孝明帝即位，阳固被任命为尚书考功郎中。他奏请朝廷，让那些才学优秀，孝敬父母，和睦兄弟，考试合格的人可以听候叙职，是从阳固这里开始的。北魏大军征讨硖石，朝廷命他为仆射李平的行台七兵郎。李平很欣赏阳固的勇敢，军中的重大事务，都与他一齐商量。又命他率领水军。他设下奇计，先期进攻敌人，夺取敌兵的外城。后来，太傅、清河王元怿举荐，授予他步兵校尉的职务，命他任汝南王元悦的郎中令。当时，元悦年少无知，行为多不奉行法纪。阳固上疏劝谏，元悦对他十分尊敬。元怿十分高兴，认为自己举荐得人。他又任洛阳令，在县里很有威望。母亲去世，他号啕痛哭，哀毁骨立，只有扶着拐杖才能站立。丧期虽然已经过了小祥和大祥，他仍然不吃肉喝酒。当时，他已年过五十，而居丧过于哀痛，乡人和亲属对他都很感动佩服。
清河王元怿任太尉，征辟阳固为从事中郎。元怿被诬告，自己却不奏报申辩，他被杀害。元叉正独擅朝政，朝野上下，震惊恐慌。元怿的儿子们和他的门生故吏，无不虑祸保身，躲在家中不敢出来。阳固因为曾经被元怿征辟任用，便独自到治丧的地方，极尽哀痛，放声大哭，过了许久才回来。仆射高肇听说后感叹道“：虽然像栾布、王修那样知恩必报，舍命求义的人，怎么能赶得上阳固呢？这个人真是正人君子啊！”汝南王元悦任太尉，选用的大多不是真正的人才，又肆意棒打下属。阳固因为过去曾任过元悦的郎中令，虽然已经离开，仍然上疏恳切劝谏。后来，元悦征请他任从事中郎，他没有接受。京兆王元继任司徒，严格地选择官吏，聘请阳固任从事中郎。司徒撤销，阳固任前军将军，奉命到扬州甄别有功勋的人。硖石一役，阳固有先夺取敌人外城的功劳，而朝廷却没有赏赐他。这时，他与尚书令李崇为争功诉讼，双方都上表自陈功劳。李崇虽然官高位显，阳固却据理争辩，不屈不挠，人们议论起来都很称赞他。死后，赠辅国将军、太常少卿，谥号文。
阳固刚烈正直，儒雅，不畏惧强大的对手。居官清正廉洁，家中没有多余的财产。临终时，四壁徒空，没有钱办丧事，亲朋故交为他买了棺木装殓。
阳休之，字子烈。长得英俊豪爽，很有风度。喜好学习，热爱写文赋诗，人们都说他是“能写赋能作诗的阳休之”开始，任州主簿。孝昌年间，杜洛周攻陷蓟城，阳休之与本族的人向南逃到章武，又辗转来到青州。葛荣作乱，河北一带流亡的人大多奔向青州。他知道这里将发生变乱，请求族叔阳伯彦等人悄悄到京城躲避。这些人大多不听从他的劝告，休之只能垂泪和他们告别。不久，邢杲叛乱，阳伯彦等人都被当地的土人杀害，阳姓家庭死的有数十口人，惟有休之兄弟得免。
孝庄帝即位，阳休之多次升迁，官至太尉记室参军。李神俊监修起居注，奏请朝廷让阳休之与河东的裴伯茂、范阳的卢元伯、河间的邢子明都参加撰写一事。普泰时，休之任太保长孙承业的府属。不久，命他与魏收、李同轨等人修撰国史。后来，行台贺拔胜管辖樊、沔一带，聘请休之为南道军司。不久，魏孝武帝入关，贺拔胜命休之奉表到长安拜谒。这时，神武帝高欢也奏请任休之为太常少卿。不久，与贺拔胜一起奔向江南。他听说高欢拥立孝静帝，便对贺拔胜说，请求梁武帝将他们放还。归来，文襄帝高澄任他为大行台郎中。
神武帝高欢到汾阳的天池，在池边得到一块石头，上面隐隐有字，文字的内容是“：六王三川。”便问休之“：这句话是什么意思？”他回答说：“‘六’，是大王您的字。黄河、洛河、伊河称三川。您如果接受天命，终会占有关右一带的土地。”高欢说“：人们经常说我想谋反自立，现在如果听到这些话，更会传说纷纭，你不要再随便乱说了。”元象初年，他因在荆州立有军功，被封为新泰县伯。
武定二年(544)，任中书侍郎。原先，中书省专门负责起草皇帝的谕旨，北魏宣武帝以来，起草谕旨的事归门下省负责。这时，发布皇帝诏命的权力又重归中书省，休之的地位十分显赫。此时，魏收任散骑常侍，兼任中书侍郎，与休之一起参与掌管朝廷诏书的重任。人们议论，都认为朝政可以中兴。也有人嘲讽休之说“：有一只碰在藩篱上的公羊，乘坐着装饰华贵的骏马，从晋阳来到邺城，怀里揣着诏书一大把。”
休之兼任侍中，持节奉朝廷玺书到并州，敦请文宣帝高洋任东魏的相国和齐王。这时，高洋将接受魏孝静帝禅让，他已从晋阳出发到了平阳，因为人心没有统一，暂且回到并州。他因害怕消息泄漏出去，便断绝来往的行人。阳休之性情疏放，完成使命归来，便将文宣帝受禅让的事宣扬出去。邺城的人很快都知道了。后来，高德正奏报给高洋，高洋心里十分恼火却隐忍未发。文宣帝高洋受禅即北齐皇帝位后，任休之为散骑常侍，监修皇帝的起居注。不久，因诏书失误获罪，降为骁骑将军，这实在是因为前面泄密才受的处分。文宣帝到郊外祭天，百官都一起随从。休之穿着两层甲的坎肩，手里拿着白木棍。这时，魏收任中书令，嘲笑他说：“这是义真的服装吗？”休之答道“：我过去身为常伯，头上戴着蝉冠；现在任骁骑将军，身披衣甲，又文又武，您何必不高兴呢？”谈笑自然，人们都佩服他的旷达。因为他在受禅之际参与制定朝廷的礼仪，被封为始平县男。
后来任中山太守。先是韦道建、宋钦道任定州长史兼中山太守，并定立制度：凡是地方长官出外巡察，不得让老百姓准备酒饭。如果有人这样，须按价付钱。休之过去常认为这样不恰当，到该郡上任后，却因循此制。有人问他原因，他说“：我过去不同意，是因为这种作法失掉了仁义；今天又实行了这条制度，是想避开嫌疑。哪里是出于真心？这是处世难哪！”在郡任职三年，两次向朝廷呈献天降甘露的祥瑞。
文宣帝驾崩，朝廷调休之到晋阳料理治丧的礼仪，他与魏收一起到达。尚书令杨遵彦与休之等关系亲近，在中书省相遇，说起文宣帝的丧事，魏收抹着眼泪失声痛哭，休之只是皱了皱眉头而已。后来杨遵彦问他：“前天说起天子的丧事，魏少傅悲不自禁，你为什么不痛哭流涕？”休之答道：“文宣帝在世时，魏收受知遇甚深，我却被当成平常人看待，假装痛苦流泪，实在不是我的本愿。”
皇建初年，兼任度支尚书。孝昭帝留心政治，向休之访求施政的方法。他答道“：朝廷要严明赏罚，要求官吏遵守当官的道德，禁止骄奢淫逸，抚恤百姓遇到的灾难，这些应该是政教中最先做到的。”孝昭帝诚恳地采纳了他的意见。太宁年间，历任都官、七兵、祠部三尚书。河清三年(564)，出任西兖州刺史。天统初年，被任为光禄卿，监修国史。不久，任吏部尚书。他了解许多旧事掌故，熟悉士族大姓的情况，凡是经他选用的人才，才干见识都很合格。前代国子助教熊安生，是当时的大儒，因守丧解职，很久不被起用。休之任他为国子博士，读书人因此都心归朝廷。他的性格豪放直率，不喜欢繁琐的职务。任典选官员的职务稍微长了些，这实在不是他喜好的。他常对别人说“：吏部尚书确实是高贵显赫的职务，但职责过于繁琐，妨害了我的闲适优游，真像牢笼一样啊！”武成帝去世后，他多次向朝廷请求就任闲职。武平初年，任中书监、兼尚书右仆射。武平三年(572)，加位为特进，与朝士一起撰写圣寿堂御览。六年，正式任尚书右仆射，负责中书监。
休之很早就有才名，被人们所倾倒折服。外表好像疏阔放达，内心里实在谨慎厚重。年轻时颇因性情峻急峭刻受到连累，晚年节操以通达完美受到称誉。而且注重友情，喜好交游。太常卿卢元明，出身名门，地位显赫，很少与人交结，如果不是名流大家，就不能与他交游。休之开始任行台郎，便坦然去拜访他。两人饮酒论文，十分投机，乡里的人们无不景慕企羡。太子中庶子、平原人明少遐是一位风流倜傥的名士，南梁灭亡后投奔邺城。过去因为两国互派使者交往，因而与休之一起交游。少遐去世，他的妻子生活穷困，休之不断周济，恩情友谊十分厚重。尚书仆射崔暹被齐文襄帝高澄亲近信任，权势倾压朝廷，休之从来不去拜访他。崔暹的儿子崔达籋年幼而聪慧，十多岁就会写五言诗。当时，南北通好，梁的使者住在馆舍，崔暹拿着儿子写的几首诗出示给朝中有才学的官员，又想出示给梁朝的使者。别人害怕崔暹的权势，都随机附和，惟独休之正言厉色说道“：您的公子生性聪明，将要成为一个了不起的人才。但是，小孩子写的诗文，恐怕不必拿给外国的客人看。”他就是这样端方正直。元景常说“：当今敢于直言进谏的，阳子烈就是一个啊！”晚年，劝说祖王廷撰写御览，书写成后加封为特进，让他的儿子阳辟疆参与修订御览一书。祖王廷因事被朝廷罢黜，他便在朝臣中散布，说他们两个人早就有分歧。邓长禺页、颜之推奏请朝廷成立文林馆，颜之推的本意不想让老儒权贵入馆任职。休之便附在人后，与年轻的朝请、参军一类后生晚辈入文林馆待诏，人们谈论起来很看不起他。魏收负责修史的时候，立神武本纪一章，取平定四个胡族的那一年为齐的纪元之年。魏收身在齐州，怕史官改变他的意见，上表论述自己的看法。魏收回到朝廷，朝廷命朝臣们讨论这件事。休之建议应以天保元年(550)为北齐的起始断限年代。魏收在世时，两种意见议而未决。魏收死后，他便在朝廷内外煽动，让朝廷下诏确定他的意见。后来，又任为中书监，他对别人说：“我已三次任中书监，还任命我干什么？”隆化时迁都邺城，朝廷官员大都升迁，休之被封为燕郡王，他对亲近的人说“：我不是奴仆，为什么忽然封我这个爵位？”这些事，都被有见识的人所讥笑。
他好学不倦，博览经史典籍。文章虽然不瑰丽华美，却也典雅端正。魏收在世时，对他很轻视。魏收去世后，他被推为前辈。名位声望虽然很高，却能虚怀待人，被缙绅们所尊重喜爱。
周武帝宇文邕平定北齐，休之与齐吏部尚书袁聿修、卫尉卿李祖钦、给事黄门侍郎颜之推等十八人同被北周征用，令他们随皇帝车驾进入长安。不久，休之被授予开府仪同，按照旧例封为临泽县男。隋开皇二年(582)被罢职，死于洛阳。
休之的儿子阳辟疆，性情粗疏，又没有才干，休之却将他引入文林馆，因而，被人们所鄙视。
贾思伯，字仕休，齐郡益都人。自从任奉朝请一职入仕，经过多次升迁，任中书侍郎，颇为孝文帝所赏识。任城王元澄围攻钟离，命思伯持节为他的军司。元澄失利，思伯为后卫。元澄认为他是一个儒生，必死无疑。等到他回来，元澄高兴地说：“仁爱的人一定勇敢，我常认为这句话是空谈，今天在军司你的身上验证了。”思伯借口自己迷失道路，不自夸功劳，人们称赞他是位有修养的人。
他多次升迁，官至青州刺史。开初，思伯与兄弟思同一起拜北海阴凤为师。学业完成，竟没有资财酬谢。阴凤将他们的衣服脱掉作抵押。当时人们议论说“：阴生读书不免变得痴呆，不认识他教的原来是两只即将展翅奋飞的凤凰，却将人家的衣服脱掉。”思伯做官后，给阴凤送去一百匹丝绢，并派车马去接他，阴凤羞惭，不愿来见。人们都称赞思伯的大度。孝明帝时，任他为凉州刺史。他因凉州地处偏远，以儿子女儿没有结婚为由不愿上任，灵太后不允许。因中书舍人徐纥代为乞求，才得到许可。后来，任廷尉卿，以儒家学说为业，不喜好法律，很少上书言事。不久，转任卫尉卿。
当时，朝廷议论修建明堂，朝臣意见各不相同。思伯上书陈奏说“：建造五间的意见，我认为可以吸取。它的周长、高度、宽度，都应根据情况确定。其他诸如建造九间的说法，建成庙学和灵台的议论，都不足取。”学者们都同意他的意见。
后来任都官尚书。崔光病重，上表推荐思伯任侍讲，中书舍人冯元兴任侍读。思伯便入宫教授孝明帝读杜氏春秋。思伯虽然从小就学习经书，但做官后荒废学业。这时便延请儒生，先给自己不分白天黑夜讲授。他性情谦虚平和，礼贤下士，虽然在大街上碰见，也停下车马，认真交谈，毫无厌倦的表情。有个客人问他：“您现在地位显赫，怎么还能不骄矜？”他答道“：人十分虚弱便会骄傲，这是经常出现的情况。”当时的人们把这句话当成至理名言。思伯与元兴同事，两人关系十分亲密，元兴当时正被权臣元叉所信任。人们都舆论说思伯趋炎附势。死后，朝廷赠封他为青州刺史，又赠尚书左仆射，谥号文贞。
贾思同，字仕明。从小就能勉励自己的志向和行为，十分喜好学习经典史籍，与兄长贾思伯，年少时都被乡亲们看重。入仕后多次升迁，官至襄州刺史。在任上虽无明察秋毫的美誉，百姓们却也安居乐业。元颢叛乱，他与广州刺史郑先护都不投降。孝庄帝出逃后回到京城，封他为营陵县男。后来，与国子祭酒韩子熙都充任侍讲，给孝静帝讲授杜氏春秋。加封为散骑常侍，兼任七兵尚书，不久拜授为侍中。死后，赠封为尚书右仆射、司徒公，谥号文献。
开初，思同任青州别驾。清河人崔光韶先被任命为中从事，自认为资历比思同深，而职位却比思同低，因而耻居其下。听说思同回来了，他便辞去官职，青州的人都为思同受辱而恼恨他。光韶去世后，曾告诫自己的子侄，不要向朝廷请求封赠。思同却上表陈奏光韶的操行政绩，特蒙朝廷赠给官职和谥号，人们议论起来都很感叹佩服。
思同任侍讲，国子博士、辽西人卫冀隆精于服氏的学说，上书对杜氏春秋提出六十三处疑问。思同又批驳冀隆错误的地方十多条。两人互相论辩问难，积累成十卷论著。朝廷下诏给国学，命召集儒生们考证比较。事情没进行完，思同就去世了。后来，魏郡的姚文安、乐陵的秦道静又重述思同的意见。冀隆不久也辞别人世，浮阳的刘休和又坚持冀隆的说法，竟也没有能够裁判公正。
祖莹，字元珍，范阳遒地人。他八岁那年能读诗经和书经，十二岁为中书学生，终日沉湎书中。父母怕他累出病来，常禁止他读书却又不能成功。他经常在灰烬中偷偷地隐藏火种，赶走书僮和仆人，等到父母睡熟后，再举火读书。他用衣服被子遮住窗户，恐怕火光泄漏出去被家人发觉。因此，声誉更高。家内家外的亲属都叫他“圣小儿”尤其喜好写文章，中书监高允常感叹道：“这个孩子的才能器识，不是其他学生能赶得上的，终将有远大的前途。”这时，中书博士张天龙讲解尚书，提拔他为都讲。有一次，他因晚上读书过于疲倦，不知不觉睡到天亮。去讲课的时间十分紧迫，却误拿了同房住宿的生员赵郡李孝怡的曲礼一卷书走向座位。博士张天龙要求非常严格，他不敢再回去取尚书，便把曲礼放在面前，朗读尚书中的三篇，不错漏一个字。孝文帝听说后，将他召入宫中，让他读五经章句并解释意义。孝文帝对卢旭开玩笑说道“：古时尧将凶臣共工流放在幽州，北部偏远的地方怎么会忽然出现这样一个才子？”卢旭对答说：“应当说是这个人才为我朝所生。”
祖莹以才学著名被拜为太学博士。司徒、彭城王元勰徵请他为法曹行参军。孝文帝对元勰说“：萧颐让王元长任子良的法曹，现在你用祖莹为法曹，难道不是要赶上他吗？”命祖莹任元勰的书记。祖莹与陈郡的袁翻声名相同，秀出群伦。当时人们说他们二人“：京城中楚楚动人的才子是袁翻与祖莹，洛阳城风姿翩翩的少年是祖莹与袁翻。”祖莹又迁任尚书三公郎中。尚书令王肃曾在尚书省吟咏悲平城诗“：多么悲壮啊，平城，我策马驰入云中。阴山常被阴霾笼罩，风狂雪猛，荒野的松树梢头，不停地搅动着寒风。”彭城王元勰读了十分感叹诗的优美，想让王肃再朗诵一遍，却失口说道：“您可否再吟咏一遍悲彭城诗？”王肃因而戏笑元勰说“：为什么读悲平城为悲彭城呢？”元勰面有愧色。祖莹坐在旁边，立即说：“悲彭城一首诗，王公您没有看见过？”王肃说“：可为我朗诵吗？”祖莹应声诵道“：可悲叹啊，彭城，幽宛的楚歌四面唱起，将士们的尸体堆满了石梁亭，殷殷的鲜血将睢水染红。”王肃听完，十分感叹赞赏，元勰也很高兴，归来后对祖莹说：“你一定长着一张神嘴，今天如果不是你，我几乎在王肃这个吴地来的人面前丢丑。”
祖莹任冀州镇东府长史，因收受贿赂的事情暴露，因而被罢官除名。后来，侍中崔光举荐他任国子博士，仍领尚书左户郎的职衔。李崇任都督，领兵北讨，让祖莹任长史。又因截取军队物资坐罪，被罢去职务。不久，任散骑侍郎。孝昌年间，有人在广平王府中掘得一颗古代的玉印，朝廷命祖莹与黄门侍郎李琰之辨认，他说：“这是于阗国王在晋太康时期的贡物。”便用墨涂在字上印出，果然像他说的那样，当时人们称他为“博物”多次迁官，任国子祭酒，兼领给事黄门侍郎、幽州大中正，负责监修起居注的事，又负责议事。
元颢领叛军占据洛阳，任祖莹为殿中尚书。孝庄帝平定叛乱回到洛阳，因他替元颢起草有关尔朱荣罪状的诏书，而获罪免官。后来，任秘书监，中正的官职仍没有改变。因参与讨论律历，赐爵为容城县子。又因事犯罪被关押在廷尉的狱中。适逢尔朱兆攻入京城，烧毁了乐署，里面的钟鼓玉磬、笛箫弦管都荡然无存。朝廷命他与录尚书事长孙承业、侍中元孚重新制造各种乐器，费了三年功夫才完成。他迁任为车骑大将军。孝武帝即位，他以太常寺官员的身份监行大礼，被封为文安县子。天平初年，京城将迁至邺城，齐神武帝高欢召请他议论这件事，他因功晋爵为伯。死后，赠尚书左仆射、司徒公。
祖莹以文学见称于世，他常对人说：“文章要自己构思和布局，形成自己的风格，怎么能与别人一起讨生涯呢？”这话是讥讽世人好剽窃别人的文章为自己所用而说的。他的文稿也不乏天才之作，但也不是都一样，其中美玉与顽石同在。他性情豪爽，有气节，读书人有穷困潦倒的来投奔他，他一定给予拯救帮助，人们也因此称赞他。
祖珽，字孝徵，神情机警敏捷，说话铿锵流畅，从小就美名传播，为当时的人们所推崇。离家初任官职为秘书郎，对策考试，成绩优异，被录取后任尚书仪曹郎中，主管礼仪制度。曾经为冀州刺史万俟受洛起草清德颂，文章典雅秀丽，齐神武帝高欢因此听说了他。当时，文宣帝任并州刺史，让祖珽署理开府仓曹参军。神武帝向祖珽口授三十六件事，他出来向朝臣们分类陈说，没有漏掉一件，很为僚属们赞赏。当时，神武帝送东魏的兰陵公主出塞嫁给柔然族的首领，魏收写了出塞和公主远嫁诗二首，祖珽都与他唱和，被人们广为传诵。
祖珽性格粗疏轻率，不能廉洁谨慎，坚守直道。仓曹一职虽然属于一个州的下属机构，但因为接收太行山以东各地缴纳的赋税，因而他个人大有进项，家产丰饶。他还精通琵琶，能制作新曲，招引城市中的少年，唱歌跳舞以作娱乐。他出入于青楼妓馆，与陈元康、穆子容、任胄、元士亮等人作声色之游。这些人曾到他的住处就宿，他拿出山东出产的大文绫和连珠孔雀罗等名贵绸缎一百多匹，让家里的女仆掷樗蒲赌取这些绸缎，作为游戏取乐。参军元景献，是过去的尚书令元世俊的儿子，他的妻子是司马庆云的女儿，又是魏孝静帝的姑母博陵长公主生的。祖珽忽然将元景献的妻子接到家中参加宴会，饭后，让她与客人们轮流睡觉。这是用财货引诱的结果。他的豪纵和荒淫有类如此。他常常说“：大丈夫一生不要辜负自身。”
文宣帝撤消州一级的建制，祖珽按规定应到府里去，职位在仓人局丞之间。他请求陈元康为之通融，陈元康替他说情，因而仍任仓曹一职。祖珽又委身依附参军事摄理典签职务的陆子先，替他出谋划策，让他利用调运粮食的机会，假借上面的告谕从仓库里拉出十车粮食，被同僚中的官吏发现并捉拿送官。神武帝高欢亲自询问祖珽，他自我辩解说不知道这件事，将罪责推给了陆子先，高欢相信并释放了他。他出来后对别人说：“这是高丞相与我天赐的缘分和他对我的警戒。然而，这件事实在是我干的。”
他性情不驯服，常放纵自为。曾到胶州刺史司马世云家里饮酒，临走，将两个铜盘偷偷带在身上。厨灶上的人请求主人搜查一下来客，果然在他怀中找到，周围的人都为他感到羞耻。他所乘坐的马已很衰老，却自称为骝驹。他又与寡妇王氏通奸，常常在人们中间广为传闻。裴让之早就与他开玩笑，当着许多人的面嘲笑他说“：你怎么这样怪异？老马已经十岁，你还称为骝驹；与六十岁的老妪通奸，仍称她为娘子。”于是，众人哄然大笑。后来，他任神武皇帝的中外府功曹。神武帝宴请各僚属，在座位上丢失了一只金制的酒器，窦泰让参加宴会的人都脱下帽子，终于在祖珽的发髻上找到了这只酒器，神武帝却不加罪于他。后来任秘书丞，统领中书舍人，侍奉文襄帝。州中有客人来，请求卖华林遍略，文襄帝召集许多善于写字的书手，一天一夜抄写完毕，将原书退给卖主，说“：不须再买了。”。。却用华林遍略中的几卷赌钱，文襄帝高澄将他杖责四十。
他又同令史李双、仓督成祖等人给晋州写假书函，请求拨粟三千石，代替功曹参军赵彦深传达神武帝的命令，送给州城仓局参军。事情经过典签高景略办理，赵景略怀疑不真实，暗中询问赵彦深。赵彦深回答说根本就没有这件事，祖珽等人便被揭发，祖珽供认不讳。神武帝非常愤怒，决定鞭打他二百下，流配在市井里巷，并戴上铁制的刑具折磨他，拨去的粮食加倍徵还。还没有来得及对他进行惩罚，恰巧并州定国寺建成，神武帝问陈元康、温子升：“过去芒山寺落成后写的碑文，被人们称赞为绝妙的好文章。现在定国寺的碑文应当让谁来写呢？”陈元康因而推荐祖珽，说他很有才学，并精通鲜卑人的语言。于是，便给他笔墨和纸张，让他在囚禁的地方起草，他两天将碑文写成，文辞十分华丽。神武帝因他写的工巧而且迅速，特下令饶恕他不再问罪，然而仍然将他免官，让他在相府里打杂。
文襄帝高澄继承神武帝的职位，任祖珽为功曹参军。文襄帝被盗贼杀害时，陈元康也受了重伤，便请他代写书信，嘱托家中的许多事情，并说“：祖喜那里有我的一些东西，应该早点取回来。”他便扣下这封信，叫来祖喜私下盘问，得到黄金二十五根，只给了祖喜两根，其余自己全部吞没。另外，又偷走陈元康家的书籍几千卷。祖喜怀恨在心，便向陈元康的弟弟叔谌、季璩报告了事情的真相。叔谌又告诉了杨忄音，杨忄音皱着眉头说“：声张出去恐怕对你们死去的哥哥不利。”因此，事情被停息下来。
文宣帝高洋接替他的哥哥高澄继承了父亲高欢担任东魏丞相的职务，祖珽提名任令史的十多人，他都接受了他们的贿赂。他任意从教判那里取东西，并且偷走官藏的华林遍略一卷。这时，又晋升他为秘书丞兼中书舍人。高洋回到邺城后，祖珽的这些事都被揭发。文宣帝将他交给从事中郎王士阙处理，并写信给平阳公高淹，让他将祖珽收押监禁，不要使祖珽逃脱。高淹派田曹参军孙子宽去传唤祖珽，他听到命令，便私自逃跑。黄门郎高德正任宫廷禁卫的副职，对高谌说：“祖珽自知有罪，惊恐逃窜是正常的。但是，向秘书监宣读一个命令，就说是奉有并州的请求，需要三部五经，请他亲自挑选和催促。这样，他就思想松懈，晚上会回到自己家里，然后将他抓住。”他果然像高德正所预料的，回到家里。傍晚到他家将他抓获，捆绑着送给廷尉处治。根据他所犯罪行，应依法判处绞刑。文宣帝因为他曾跟随先帝高欢，所以命令有司放宽对他的处罚，有司便奏请除去名籍，免掉死罪。天保元年(550)，他又被文宣帝徵召随驾听用，按照除免的律例，他在晋阳参见了文宣帝。
他生性聪明颖悟，没有学不会的事情。各种技艺，没有不掌握的。除了会写文章外，还工于音律，精通四边少数民族的语言，懂得占卜阴阳。医疗和药理方面的技术，更是他的特长。文宣帝虽然嫌弃他多次触犯刑律，却爱惜他的才干，命他在中书省掌管起草诏书敕文。他因了解朝廷中的秘密情状，列举中书侍郎陆元规的罪状，文宣帝命裴英处理。陆元规因回答问题背逆文宣帝的旨意，被流配在街市里巷。朝廷又任祖珽为尚药丞，不久，又升至典御。祖珽奏请朝廷制造胡桃油，又因为参与分赃被免去官职。文宣帝每次遇见他，总叫他“贼”文宣帝驾崩，朝廷选拔和慰劳过去的旧臣，又任命他为章武太守。适逢杨忄音被孝昭帝高演杀害，祖珽没有上任，被授予著作郎。多次暗中给孝昭帝写奏章，引起孝昭帝的不满，下令中书、门下二省，不允许他再向朝廷奏事。
祖珽制造胡桃油是为了涂抹图画，以送给长广王高湛，并说：“殿下您骨相奇异，我梦见您乘着龙升上九天。”长广王说“：如果真是这样，我当使你老兄获得大的富贵。”长广王即位，就是武成帝，便提拔他为中书侍郎。皇帝在宫廷后园让他弹琵琶，和士开跳胡人的舞蹈，每人赏赐给物品一百段。和士开忌恨他，让他出任安德太守，又转为齐郡太守。因母亲年迈请求回乡奉养，朝廷下诏允许。适逢南朝使者来访，朝廷又命他为申劳使，陪同南朝使者。不久，又任命为太常少卿、散骑常侍、假仪同三司，掌管朝廷的诏书敕文。
开初，祖珽在乾明、皇建二世时，就知道武成帝高湛暗怀大志，便多方攀援交结，曲意追逐奉迎。武成帝在天保时多次受到哥哥高洋的批评，内心常常衔恨。祖珽这时为迎合武成帝，上书请求给太祖献武皇帝追加上神武的尊号，却将高祖文宣皇帝改为威宗景烈皇帝，以取悦武成帝，武成帝同意了他的奏议。
当时，皇后偏爱小儿子东平王高俨，想让他接替王位。武成帝认为太子高讳是自己的长子，难于变更。祖珽便私下里对和士开说：“君主的宠幸，从古以来就没有改变的。皇上一旦晏驾，您想怎样度过自己的一生？”和士开因而向他请教良策。他说：“应这样劝说皇上：文襄帝、文宣帝、孝昭帝的儿子都没有接替王位，现在应该早一点让皇太子继承您的位置，以确定他和高俨之间的君臣关系。如果事情成功，新继位的年轻君主一定对您感恩戴德，这是一条十分稳妥周密的计策呀。您只需稍微劝说，让皇上粗略明白您的意见，我自会在外廷上表议论这件事。”和士开答应这样做。因为天上有彗星出现，太史令上奏章说这是除旧布新的徵兆，祖珽于是借机上书，说：“陛下您虽然身为天子，与上天相比，还不是最尊贵的。根据春秋元命苞篇说‘：乙酉这一年，要除掉旧物，刷新政治。’今年太岁星运行到乙酉的位置上，应传位给东宫太子，让君臣之间的名分早日确定下来，以适应天道的警示。”又奏上魏献文帝将皇位禅让给太子的故事。武成帝同意了他的奏请。因此，他被授予秘书监，加仪同三司衔，很被武成帝亲近宠爱。
祖珽既已被皇帝和皇太子器重，便开始窥探宰相的位置。他原来与黄门侍郎刘逖关系密切，便列举侍中尚书令赵彦深、侍中左仆射元文遥、侍中和士开的罪状，让刘逖出面弹劾他们。刘逖害怕，不敢写奏章给皇上，这件事便泄露出去。赵彦深等人先到武成帝那里替自己辩解。武成帝雷霆大怒，抓住祖珽并问他：“为什么诋毁我的和士开？”他高声说道：“我依靠和士开才得以进取，本没有心去诽谤他。陛下您现在既然问我，我不敢不把实话告诉您。和士开、元文遥、赵彦深等人结伙专权作威，控制朝廷。与吏部尚书尉瑾内外勾结，互为表里，出卖官爵和刑狱，政治靠贿赂才能成功。天下有歌谣说：‘如果被有见识的人所了解，怎么能只听这四个人的？’陛下您不当成一回事，我却怕大齐的基业毁于一旦呀！”武成帝说：“你还敢诽谤我。”祖珽说“：不敢诽谤，陛下却要过人家的姑娘。”武成帝分辩道“：我因为她家吃不饱饭，所以才收养她。”祖珽问：“为什么不打开仓库赈济，却花钱将她买来放入后宫呢？”武成帝更加恼怒，用刀环去堵他的嘴，皮鞭和棍棒也一齐打来，要将他打死，他大声喊叫说：“不杀我，陛下您能得到好的名声；杀了我，我却得到好的名声。您如果要获取好的名声，就不要杀我，我替陛下制造长生不老的金丹。”武成帝暂时宽释了他。他接着又说“：陛下放着一个范增却不用，您还知道干什么？”武帝又发怒，说：“你自比为范增，难道把我当成了项羽吗？”他说“：项羽一般人怎么能赶得上，只不过是他的时运不好罢了。他原是一个布衣百姓，率领乌合之众，奋斗五年终成霸业。陛下您依靠父兄的资本，才会有今天，我认为项羽不可以轻易蔑视。我何止才比于范增呢？就是张良也不能赶得上我。张良身为太子的师傅，还只能依靠山中的四位白发老人，才确定了汉太子的位置。我并不是辅弼朝廷的大臣，只是一个被朝廷疏远的人，却竭尽力气和智慧，奉劝陛下让位给太子，使陛下您被尊为太上皇，使太子坐上了皇帝的宝座，使您和太子都保住了吉祥和福气。小小的张良，怎么可以和我相比呢？”武成帝愈加恼怒，命令用土堵住他的嘴，他一边吐一边说，没有一点屈服的样子。便打了他二百鞭，流配在街市里巷。不久，又将他流放到光州。刺史李祖勋对他特别优待，别驾张奉礼迎合大臣们的意思，奏说祖珽虽然是一个被流放的囚犯，却常常与刺史对坐谈话。武成帝下命令说“：投入牢房监禁。”张奉礼解释说：“牢，是说的地牢。”便挖了一个深坑，将祖珽放在里面，严加防范，枷锁时时不离他的身上，家属和亲戚也不能探视。晚上把蔓菁籽点着，熏他的眼睛，他的双目因此失明。
武成帝驾崩，后主高纬忆起祖珽的功劳，便任他为海州刺史。这时，后主的乳母陆令萱干预朝政。她的儿子穆提婆受到朝廷重用，祖珽便送给陆媪的兄弟悉达一封信，说：“赵彦深心腹众多而狡诈，想效法伊尹和霍光的故事，您们姐弟怎么会平安无事？为什么不早一点任用智谋之士想办法对付呢？”和士开也因为祖珽能决断大事，想请他做谋士，所以放弃前嫌和旧恶，虚心地对待他。他与陆媪一起对后主说“：文襄、文宣、孝昭三位皇帝的儿子都不能继位，您却能当上皇帝，至大至尊，实在是祖珽的策划。有大功劳就应该报答，祖珽人格虽然卑薄，但智谋过人，遇到事情可依靠他出谋划策。况且他已双目失明，必定不会再有反叛朝廷的意思，请将他唤来，向他询问计谋。”后主听从了他们的意见，任命祖珽为银青光禄大夫、秘书监，加封为开府仪同三司。
和士开去世以后，祖珽仍劝说陆媪排斥赵彦深。他被任命为侍中，在晋阳给后主秘密送信，请求诛杀琅邪王高俨。他的计谋实现，逐渐被朝廷重用。胡太后被幽禁时，他想让陆媪升为太后，撰写了魏帝晋升皇太后的故事替她说话，对别人说“陆媪虽说是位妇道人家，实在是位英雄豪杰，女娲以来还没有过这样的人才。”陆媪也称他为“国师”、“国宝”因此，他又被授予尚书左仆射，监修国史，又给予特殊的晋升，让他进入文林馆，任撰写诏书的总监。又封为燕郡公，领取太原郡的俸禄，给他派七十个兵卒负责守卫。他的住宅在义井坊，又向旁边的邻居家拓展，极力修建。陆媪又亲自到他家里去，他的权势使朝野倾倒。
斛律光对他十分厌恶，远远地看见他就偷声骂道“：很多事他只同小人们商量，不知道想干什么！”斛律光曾经对各位将领说：“边境上的情况，如何调动兵马，中书令赵彦深常同我们这些人商议。这个瞎眼的掌管国家军事机密以来，完全不跟我们说话，只恐怕要耽误了国家大事。”祖珽听到了他的这些牢骚，因为他的女儿斛律皇后失宠，因而制造谣言设法使后主听到。谣言说：“百升飞上天，明月照长安”(按：明月是斛律光的字，意思是说斛律光要当皇帝)。祖珽让他的妻兄郑道盖奏给后主。后主问祖珽，祖珽证实这是真的。祖珽等又传播谣言说“：高山崩，槲树举，盲老背上下大斧，多事老母不得语。”他对后主说：“盲老公指的是我。”自称要与朝廷共担忧患，劝后主及早动手处治斛律光。又说谣谚中的“多事老母”似乎是指的女侍中陆令萱。后主将这件事向韩长鸾、穆提婆询问，又命高元海、殷士良秘密计议，大家都不同意祖珽的意见。由于斛律光府上的参军封士让报告斛律光谋反，朝廷便将斛律光处以灭族的惩罚。
祖珽又依附陆媪，请求担任禁军领军，后主答应了他。诏命须由朝臣们复议，让侍中斛律孝卿在这个诏命上署名，斛律孝卿偷偷地告诉了高元海，高元海对侯吕芬、穆提婆说：“祖珽这个汉人，两眼又看不见东西，怎么能当领军呢？”第二天早朝当面向后主奏说，都陈述祖珽不适合任领军，并且书奏祖珽与广宁王高孝珩交往，没有做大臣的样子。祖珽也要求面见后主，后主命人将他引入。他替自己分辩，并说：“我与高元海素有积怨，一定是他诋毁我。”后主脸皮嫩，不能隐瞒真象，回答说：“是这个样子。”祖珽列举了高元海与司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略等结为朋党的罪状，朝廷便调尹子华任仁州刺史，李叔元任襄城郡太守，张叔略任南营州录事参军。陆媪与祖珽互相唱和，朝廷又将高元海调任为郑州刺史。
从此，祖珽独霸朝廷，总领骑兵和外地军队的指挥；他所有的亲戚，都得到显赫的位置。后主也命数名太监服侍他的饮食起居，他可以戴着只有天子才能戴的纱帽一直来到皇宫，出万春门到后主的圣寿堂，两人同坐在御榻上讨论国家大事。朝廷对他的信任倚重，群臣们都无法相比。自从和士开执掌朝政以来，朝廷风气败坏。祖珽重用那些声望高的，任用的人都很称职，宫内宫外都称颂他的美政。他又准备对朝廷政务进行整顿，裁减一些不必要的冗员。还奏请罢除京畿府，将它与领军合并，府内的百姓都归郡县管辖；而宿卫、都督等将领仍然袭用旧的官名，文武官员的服饰印鉴，都按照过去的式样。还想黜退宦官及朝廷内卑鄙肖小之徒，他认为开诚布公地延纳人才，才是长治久安的办法。
陆媪、穆提婆同他的看法大不一样。祖珽便指使御史中丞丽伯律，弹劾主书王子冲曾经收受贿赂。祖珽知道这桩受贿案与穆提婆有关，便故意使他受到牵连，并希望他因此连坐，祸及陆媪。但是，他却担心后主一向对亲近的人过于溺爱，于是想依靠后党作为援助，请求朝廷任胡皇后的哥哥胡君瑜为侍中和中领军，又调胡君瑜的哥哥、梁州刺史胡君璧入京，想任命他为御史中丞。陆媪听说后恼怒在心，千方百计从中破坏，即让胡君瑜调任金紫光禄大夫，解除他的中领军职务，让胡君璧仍回到梁州任刺史。胡皇后的被废除，也因这件事引起。对王子冲却宽大处治，没有问罪。祖珽渐渐被后主疏远。宦官们乘机交相攻击他，揭露的罪状几乎无所不至。后主向陆媪求问，陆媪闷闷不乐，沉默不语。问了三次，才走下座位拜了拜说：“老奴婢该死，本来听和士开说祖珽博学多才，说话像个善良的人，所以，向您举荐了他。现在看来，实在是天大的罪过，人们实在对我难以原谅，老奴婢我真该死。”后主命韩凤审理祖珽的案件，发现他有十多次借传达皇帝命令欺骗朝臣，并获取赏赐。因为以前后主与他有过不杀的誓言，便解除了他的侍中和仆射的职务，调任为徐州刺史。他要求面见后主替自己分辩，韩长鸾与他有积怨，派人将他从柏阁推了出去。他坚持要求面见后主，坐下来不肯走。韩长鸾派士兵将他硬拉出去，让他站在朝堂上大加讽刺挖苦。他踏上去徐州上任的道路后，朝廷又下令将他追回来，免去了他的开府仪同和郡公的头衔，只剩下刺史的职务。
到徐州上任后，适逢有一姓陈的人率众谋反，百姓大多响应。他下令不要关闭城门，令守城的将士都到城墙下静坐，街巷上禁止人们通行，整个城市听不到鸡犬的叫声。贼兵来后，什么都没有看见和听见，猜不透是怎么一回事，怀疑是人马都已撤出，只剩下一座空城，所以，没有任何防备。到了夜晚，他忽然命军民一齐大声喊叫，喧闹声惊天动地，贼兵大吃一惊，立刻散去。后来，贼兵又列队攻城，他骑马带队，命录事参军王军植率领兵马，他亲临战阵。贼兵原来听说祖珽双目失明，认为他不能作战。现在见他亲自率领军队，全身披挂了弓箭，都感到惊异，因畏惧罢兵离去。穆提婆听说后遗憾不已，他想让城池陷落，祖珽被贼兵杀死。所以，虽然知道徐州军情危急，也不派兵救援。祖珽且守且战，坚持了十多天，贼兵竟然撤去，全城得以保全。
官职。这些人都没有守边御敌的办法，只有勾结商人，聚敛财货的心思。那些勇敢的士兵，被他们驱赶着抢掠百姓，一遇到敌人，便马上成为俘虏。如果抓住了敌人，就占为己有。那些老幼病残的兵士，多少懂得一点打铁的技术，会一点伐木除草的本领，无不把他们从军营中找出来，让他们干各种各样的苦役。或者到高山上去砍伐树木，或者到平地去割草，来回贩卖，士兵们不断在道路上碰上。这些人俸禄不多，资产也很有限。将他们的绢帛收缴，只给一些空头的粮食。用尽他们的力气，却让他们穿很单薄的衣服；用他们替自己做工，却克扣他们的粮食。从冬到夏，加上疾病的折磨，死在沟壕中的常常十有七八。所以，吴、楚间的南朝驻军看清了我方边备的虚实，都说魏军粮食匮乏，军队疲惫，容易乘机侵犯。因而，常常进攻我方的边境。多年以来，将士甲胄生虮。大批军队，日费千金，积弊之深，到了这种地步！究其原因，都因为边地任用不得其人，所以漫延成今天的祸患。
“要使水流洁净，一定要使源头清澈；要整顿细枝末梢，一定要端正根本。既然前面的已经失去，怎么再能停止不前，无所作为呢？我认为从今以后，荆州、扬州、徐州、豫州、梁州、益州各地的驻军，以及所统属的郡县府佐统军和戍主，都让朝臣中王公以下的大臣举荐自己所了解的人，一定选拔出真正的人才，不拘泥他的出身和军阶。如果统率军队有方，道德清纯著名，威严足可以临阵杀敌，信誉完全能怀柔边境的人民，抚慰将士，能得到他们的信赖和喜欢。不谋图私利，一心为公尽力的，就加封给爵位，使他长久地安心在这个任上。并不断给予赏赐，以奖励他的忠诚和勇敢。举荐的人，也应得到奖励，以表彰他举荐得当和对朝廷的忠诚。如果被举荐的人不能一心奉公，才能又不足以抗御敌人，贪婪致富，经略边境默默无闻，人们看不见他的政绩，士兵们厌恶他的烦琐多事，要加以查处，用来张扬他的罪恶。举荐他的人，也要被免官或降职，以惩罚他错误的举荐和识人的浅薄。这样，举荐人就不会挟带私人关系，被举荐的人也不能不考虑举荐他的人的处境。善与恶就会了了分明，鼓励与反对也会清清楚楚。这样，边患就会消除，批评的议论也会止息呀。”
因母亲去世离职。熙平初年，任廷尉少卿，很有些不满于时事的议论，遭到灵太后的斥责。出任平阳太守，很不得意，便写下思归赋。
神龟末年，迁任凉州刺史。这时，蠕蠕国的首领阿那王襄、后主婆罗门都因国内混乱前来投降，朝廷向袁翻询问安置他们的办法，他上表说：
“现在蠕蠕国被高车国灭掉，想借助我们中原大国的神威，两个国君都来投靠，同时到达。百姓们也诚心归顺，该国的万里江山都随之归属。然而，夷人不扰乱中华，前车之鉴并不太远，覆辙的教训就在于刘渊、石勒，倾毁的车辆已不可找寻回来了。现在，蠕蠕国虽然国君投奔，百姓逃散，而剩余的人实在很多，许多部落依然存在。高车国一时也不能把他们完全兼并，应下令让他们归附。再则，高车国的人马虽然很多，国君却很愚蠢软弱，上边不能驾驭下边，下边也不服从上边，整个国家只靠掠夺来存在。而我国黄河以西能抵御强敌的堡垒，只有凉州和敦煌。凉州地宽面广，人烟稀少，粮食军械向来就很紧缺。敦煌和酒泉，更为空虚。如果蠕蠕国不重新复兴，让高车国独霸北部边陲，则西顾之忧，早晚都会存在。
“我认为蠕蠕国的两位国君，都应该保留下来，让阿那瞔管理他们国家的东部，让婆罗门管理西部。把归顺来的人分开，分别归他们统属。阿那瞔管辖的地方，我没有去过，其中的情形，无法陈奏。婆罗门请求整修西海的旧城，好使自己居住在那里。西海郡原本归属凉州，现在归酒泉，向西北距张掖一千二百里，离高车的金山一千多里，正是北部夷族们往来必经的要道，汉朝军队行军的路，土地肥沃，十分适合耕种。今天让婆罗门驻守，不但对防守有好处，而且可以永远成为戍守重地，防卫西北。虽然外面有将这块土地归蠕蠕国管辖的舆论，而实则是防卫高车国进攻的好办法。一二年以后，就可以做到足食足兵，这实在是安边保境的长远之计啊。如果婆罗门能够发奋图强，使离散的百姓聚集一起，重新振兴国家，我们便让他们向北迁移，越过茫茫的沙漠，便是我们的外部藩篱，成为高车的劲敌。西北部边境的安全，不用再忧虑了。如果他们奸诈欺骗，反复无常，背恩负德，也不过是逃亡的贼寇，对于我们又有什么损害呢？”
朝臣们廷议，同意他的看法。归来，任吏部郎中。迁任齐州刺史，却没有太多政绩。
孝昌时，任安南将军、中书令，兼领给事黄门侍郎，与徐纥一起在门下省掌管朝廷的文案。袁翻有才干学识名望很重，又善于奉迎附会，也被灵太后信任。孝明帝和灵太后曾在华林园宴请群臣，曾举杯对大家说：“袁尚书是我们的杜预，想把这杯酒敬给他，请喝干了。”在座的没有不羡慕的。
袁翻名声和地位虽然都很大，当时的贤臣达官十分推崇他，然而，他却独善其身，不但不提拔任何人，反而排斥年轻有为的人，议论的人都看不起他。建义初年，在河阴遇害。
袁聿修，字叔德。七岁时家中有丧事，他按礼守丧就像成年人一样。九岁时，被州官征辟为主簿。性情深沉，有见识，处世清静寡欲，从不与任何人竞长较短。姨父是尚书崔休，对他十分赏识。十八岁，他任本州的中正，兼任尚书度支郎中。齐天保初年，任太子庶子，以本官职务任博陵太守，很有政绩和声望。远近的人们都称赞他。迁升为司徒左长史，兼任御史中丞。司徒录事参军卢思道私自借国库里三十万钱，娶太原王瞴父的女儿为妻，而王瞴父的女儿过去已被陆孔文依礼聘定。袁聿修为御史台首席长官，又是掌管国家法律的，知道而又不加纠劾，因而被免去中丞的职务。不久，任秘书监。
天统时，朝廷下诏命他与赵郡王元睿等人一起议定五礼，又出任信州刺史。信州是他的家乡，当时，很长时间都没有官吏回原籍为官的旧例，大家莫不以他为荣。他为政清静，不用宣教，百姓都已向化。从长史以下，以至于鳏寡孤独，他都得到他们的欢心。武平初年，御史们出京巡视，所过州郡都有被举劾的大臣，他们惟独不到信州去。调回京城时，黎民百姓，僧侣道士都来为他送行，挤满了道路。有的人带着酒肉，哭泣着挽留他，都想远远地送他一程。时值盛暑，他怕百姓会劳累疲敝，往往停马驻足，随饮一杯，表示领受他们的心意，拜辞感谢让他们回去。回京后，信州人郑播宗等七百多人请求朝廷，准许百姓给他立碑，募集布帛丝绢数百匹，请中书侍郎李德林撰写碑文，朝廷允许了。
不久，任都官尚书。他虽然年轻，却待人公平随和，温顺可亲。在清正廉洁的官员中，他的行为最为检点。那些名门望族的子弟都担任显官要职，但对他都很器重，赞同他的远见卓识。他在郎署任职时，赵彦深任水部郎中，两人同住在一个院子里，因而相交成友。赵彦深后来被停职，门前冷落，无人往来，聿修仍念旧时感情，不断探访慰问。彦深重被任用，对他铭记在怀，十分感激。虽然他颇有才干，也得力于彦深引荐。任吏部尚书以后，自以为颇得人心。
开初，冯子琮任仆射后，不断迎娶妻妾。聿修常常讥笑他，对别人说：“冯公结婚，日不暇给。”他任吏部尚书后，也和冯子琮一样多次娶妻纳妾。人们议论说这是地位变化的原因。出身寒微又身居高官，容易招致怨言。然而，他为官清廉谨慎，当时很少有人能赶得上他。北魏和萧齐时，台阁郎官都不免接受贿赂。聿修任尚书郎十年，却没有接受过别人一杯酒的馈赠。尚书邢邵与聿修熟识，常在尚书省开玩笑，叫聿修为清郎。大宁初年，聿修以太常少卿的身份巡察各地，考核官员们为政的情况。经过兖州时，邢邵正任该州刺史。分别时，邢邵送给他一段白绸子，他没有接受，写信给邢邵说“：今天从您那里经过，您的行为失常。瓜田李下，古人都很慎重，希望我的想法，不要受到您的责怪。”邢邵也欣然解悟，在回信中说：“老夫匆忙间没有想到这些，敬读来信，我很理解。老弟您过去是清郎，现在成为清卿了。”他任吏部尚书后，国家政治衰败，道德沦丧，如果违拗了权要幸臣们的意思，祸患便会接踵而至。他虽然清白自守，也不免有受人请托的连累。
进入北周后，位至仪同大将军、吏部下大夫、东京司宗中大夫。隋开皇初年，加上仪同衔，迁任东京都官尚书。东京被撤除，他回到朝廷，任都官尚书。开皇二年(582)，出任熊州刺史。去世。
阳尼，字景文，北平无终人。几代都在慕容氏手下做官。阳尼从小喜好学习，博览群书。幽州刺史胡泥上表举荐他，被征辟任著作郎。朝廷改中书学为国子监，中书监高闾、侍中李冲等人认为阳尼学问渊博，推举他任国子监祭酒。后来，兼任幽州中正。孝文帝临政，让各州的中正各推举自己所了解的人。阳尼与齐州大中正房千秋都举荐了自己的儿子。孝文帝说：“过去有一个祁奚，名垂史册；今天有两位祁奚，当显名于以后的史书。”
出任幽州平北府长史，兼领渔阳太守。没有到任，因任幽州中正时受人财货被免去官职。他常常自我感伤说“：我过去没有做官，也不曾羡慕过别人。今天失掉了官职，与我原来又有什么两样呢？然而，丢掉官职也不是我情愿的，这是命运啊！”不久回到家中。
阳固，字敬安，性情洒脱不俗，不拘小节，从小任侠尚性，好与剑客交往，不经营家产。二十六岁时，才改变志趣，喜好读书。博览各种书籍，很有文才。太和年间，跟随大将军、宋王刘昶征讨义阳，任相府法曹，行参军事。刘昶性情严厉暴烈，三军见了他心颤股忄栗，没有敢跟他说话的人。阳固却敢于给他提建议，并当面陈述有关的事情。刘昶十分恼怒，想要将他斩首，派人将他看管起来。阳固在军中勇敢果决，态度安然闲适，毫无惧色，刘昶十分奇怪。军队回到京城，他将阳固的情况告诉了孝文帝。三十余岁，被任为大将军府参军事，逐渐升迁，官至书侍御史，不断向朝廷陈奏和纠劾。
宣武帝广泛征求政治得失，阳固上表陈述自己的意见，说：“当今的急务，应该早日确立太子，任用师傅加以教育保护，设置官府加以防卫，用来稳定天下百姓的心。握紧权柄，亲近宗室，强干弱杖，以建立万世不变的江山。举荐贤能，黜退无才无德的人，使百姓中没有遗失的人才，朝廷中没有吃闲饭的庸官。君主孜孜不倦，事必亲躬，勤政劬劳，使人们无法产生诽谤的议论。减少徭役，减轻赋税，修建学校，遵守先朝的典章，重视农桑，轻视商贾工匠，杜绝空洞虚无的议论，减少佛门没有用途的开支，以拯救饥寒交迫的人们的痛苦。然后准备器械，修理战甲兵器，练习水战，平定地处吴越的南朝，修订封禅的礼仪，沿袭轩辕黄帝和唐尧祭天敬祖的做法，难道不是兴旺发达的壮举吗？”
原来，宣武帝委任群臣，不亲自过问朝政；又笃信佛法；尚书令高肇身为外戚，恃宠专权，独揽朝政；咸阳王元禧等人互有矛盾。所以，宗室大臣关系疏远淡薄，京城附近的百姓徭役十分沉重。阳固便写下南北二都赋，叙述恒与代两地田猎捕渔，纵情声色的情况，加上中京礼仪的形式，用来讽喻朝廷。
宣武帝末年，中尉王显建造的府第已经落成，设宴请同僚前来庆贺。酒兴正浓时，他问阳固：“我的这座宅第怎么样？”阳固说：“晏婴住又低又小的房子，传颂至今；高大轩敞的房子容易招致祸灾，周易上记得清清楚楚。这大约同供行人住的旅舍一样，惟有坚守道德才能住到底，愿公勉之。”王显听完默然不语。过了些时日，他又对阳固说：“我任太府卿的官职，国家的府库非常充实，你认为怎么样？”阳固答道“：您将官吏俸禄的四分之一都扣掉收入国库。各州郡的赃款和罪犯们赎罪的钱也都收集到京中，用来充实府库，这样看来，府库的积存不算多。有聚敛财货的大臣，也会有盗窃国库的大臣。难道不应该警惕吗？”王显听了很不高兴。从此对阳固怀恨在心。有人向王显了解阳固的情况，他因而奏说阳固谎报灾情，请求米麦，朝廷将阳固免官。
阳固便闭门自守，写下演颐赋，以阐明那些阴暗闭塞的事情。又写了刺谗疾嬖幸诗二百首，说：
“花言巧语啊花言巧语，谗言由此兴起！营营嗡嗡，就好像苍蝇在鼓动翅膀。白指为黑，全凭你满嘴胡说。你不是蛇蝎，却为什么这样狠毒？谎言啊谎言，编造得多么工巧！悄然流传；毁谤别人的坏话，可以摧垮人家的围墙。成人之美，是君子所珍重的品德；攻击别人的缺点，君子耻于这样作啊。你是什么人呀，诋毁别人一天比一天嚣张？我实在没有过错，你为什么要鼓动那如簧之舌？上天疾恨这些无耻的谗言，令人诅咒的谣言家，你的末日就要来到，无妄之灾，马上就要降临到你的身上。
“那些阿谀奉承的小人，是人间的大害呀。为了多求得一点陈旧的粮食，而忙忙碌碌，不顾羞耻，向长官献媚。邪气侵入自己的躯体，还惟恐侵入得不够，自觉地去容忍邪恶。这些小人目光短浅，行为偏狭，专爱干些不道德的事情。早朝跟着达官贵人的车辆，晚上追随权力之家的轿舆。或者骑马，或者步行，一边奔跑，一边趋奉，或者低声下气地说话，或者耸着肩膀谄笑，费尽心机去亲近那些权臣政要。他们正路不走，却专门走旁门邪道。”
孝明帝即位，阳固被任命为尚书考功郎中。他奏请朝廷，让那些才学优秀，孝敬父母，和睦兄弟，考试合格的人可以听候叙职，是从阳固这里开始的。北魏大军征讨硖石，朝廷命他为仆射李平的行台七兵郎。李平很欣赏阳固的勇敢，军中的重大事务，都与他一齐商量。又命他率领水军。他设下奇计，先期进攻敌人，夺取敌兵的外城。后来，太傅、清河王元怿举荐，授予他步兵校尉的职务，命他任汝南王元悦的郎中令。当时，元悦年少无知，行为多不奉行法纪。阳固上疏劝谏，元悦对他十分尊敬。元怿十分高兴，认为自己举荐得人。他又任洛阳令，在县里很有威望。母亲去世，他号啕痛哭，哀毁骨立，只有扶着拐杖才能站立。丧期虽然已经过了小祥和大祥，他仍然不吃肉喝酒。当时，他已年过五十，而居丧过于哀痛，乡人和亲属对他都很感动佩服。
清河王元怿任太尉，征辟阳固为从事中郎。元怿被诬告，自己却不奏报申辩，他被杀害。元叉正独擅朝政，朝野上下，震惊恐慌。元怿的儿子们和他的门生故吏，无不虑祸保身，躲在家中不敢出来。阳固因为曾经被元怿征辟任用，便独自到治丧的地方，极尽哀痛，放声大哭，过了许久才回来。仆射高肇听说后感叹道“：虽然像栾布、王修那样知恩必报，舍命求义的人，怎么能赶得上阳固呢？这个人真是正人君子啊！”汝南王元悦任太尉，选用的大多不是真正的人才，又肆意棒打下属。阳固因为过去曾任过元悦的郎中令，虽然已经离开，仍然上疏恳切劝谏。后来，元悦征请他任从事中郎，他没有接受。京兆王元继任司徒，严格地选择官吏，聘请阳固任从事中郎。司徒撤销，阳固任前军将军，奉命到扬州甄别有功勋的人。硖石一役，阳固有先夺取敌人外城的功劳，而朝廷却没有赏赐他。这时，他与尚书令李崇为争功诉讼，双方都上表自陈功劳。李崇虽然官高位显，阳固却据理争辩，不屈不挠，人们议论起来都很称赞他。死后，赠辅国将军、太常少卿，谥号文。
阳固刚烈正直，儒雅，不畏惧强大的对手。居官清正廉洁，家中没有多余的财产。临终时，四壁徒空，没有钱办丧事，亲朋故交为他买了棺木装殓。
阳休之，字子烈。长得英俊豪爽，很有风度。喜好学习，热爱写文赋诗，人们都说他是“能写赋能作诗的阳休之”开始，任州主簿。孝昌年间，杜洛周攻陷蓟城，阳休之与本族的人向南逃到章武，又辗转来到青州。葛荣作乱，河北一带流亡的人大多奔向青州。他知道这里将发生变乱，请求族叔阳伯彦等人悄悄到京城躲避。这些人大多不听从他的劝告，休之只能垂泪和他们告别。不久，邢杲叛乱，阳伯彦等人都被当地的土人杀害，阳姓家庭死的有数十口人，惟有休之兄弟得免。
孝庄帝即位，阳休之多次升迁，官至太尉记室参军。李神俊监修起居注，奏请朝廷让阳休之与河东的裴伯茂、范阳的卢元伯、河间的邢子明都参加撰写一事。普泰时，休之任太保长孙承业的府属。不久，命他与魏收、李同轨等人修撰国史。后来，行台贺拔胜管辖樊、沔一带，聘请休之为南道军司。不久，魏孝武帝入关，贺拔胜命休之奉表到长安拜谒。这时，神武帝高欢也奏请任休之为太常少卿。不久，与贺拔胜一起奔向江南。他听说高欢拥立孝静帝，便对贺拔胜说，请求梁武帝将他们放还。归来，文襄帝高澄任他为大行台郎中。
神武帝高欢到汾阳的天池，在池边得到一块石头，上面隐隐有字，文字的内容是“：六王三川。”便问休之“：这句话是什么意思？”他回答说：“‘六’，是大王您的字。黄河、洛河、伊河称三川。您如果接受天命，终会占有关右一带的土地。”高欢说“：人们经常说我想谋反自立，现在如果听到这些话，更会传说纷纭，你不要再随便乱说了。”元象初年，他因在荆州立有军功，被封为新泰县伯。
武定二年(544)，任中书侍郎。原先，中书省专门负责起草皇帝的谕旨，北魏宣武帝以来，起草谕旨的事归门下省负责。这时，发布皇帝诏命的权力又重归中书省，休之的地位十分显赫。此时，魏收任散骑常侍，兼任中书侍郎，与休之一起参与掌管朝廷诏书的重任。人们议论，都认为朝政可以中兴。也有人嘲讽休之说“：有一只碰在藩篱上的公羊，乘坐着装饰华贵的骏马，从晋阳来到邺城，怀里揣着诏书一大把。”
休之兼任侍中，持节奉朝廷玺书到并州，敦请文宣帝高洋任东魏的相国和齐王。这时，高洋将接受魏孝静帝禅让，他已从晋阳出发到了平阳，因为人心没有统一，暂且回到并州。他因害怕消息泄漏出去，便断绝来往的行人。阳休之性情疏放，完成使命归来，便将文宣帝受禅让的事宣扬出去。邺城的人很快都知道了。后来，高德正奏报给高洋，高洋心里十分恼火却隐忍未发。文宣帝高洋受禅即北齐皇帝位后，任休之为散骑常侍，监修皇帝的起居注。不久，因诏书失误获罪，降为骁骑将军，这实在是因为前面泄密才受的处分。文宣帝到郊外祭天，百官都一起随从。休之穿着两层甲的坎肩，手里拿着白木棍。这时，魏收任中书令，嘲笑他说：“这是义真的服装吗？”休之答道“：我过去身为常伯，头上戴着蝉冠；现在任骁骑将军，身披衣甲，又文又武，您何必不高兴呢？”谈笑自然，人们都佩服他的旷达。因为他在受禅之际参与制定朝廷的礼仪，被封为始平县男。
后来任中山太守。先是韦道建、宋钦道任定州长史兼中山太守，并定立制度：凡是地方长官出外巡察，不得让老百姓准备酒饭。如果有人这样，须按价付钱。休之过去常认为这样不恰当，到该郡上任后，却因循此制。有人问他原因，他说“：我过去不同意，是因为这种作法失掉了仁义；今天又实行了这条制度，是想避开嫌疑。哪里是出于真心？这是处世难哪！”在郡任职三年，两次向朝廷呈献天降甘露的祥瑞。
文宣帝驾崩，朝廷调休之到晋阳料理治丧的礼仪，他与魏收一起到达。尚书令杨遵彦与休之等关系亲近，在中书省相遇，说起文宣帝的丧事，魏收抹着眼泪失声痛哭，休之只是皱了皱眉头而已。后来杨遵彦问他：“前天说起天子的丧事，魏少傅悲不自禁，你为什么不痛哭流涕？”休之答道：“文宣帝在世时，魏收受知遇甚深，我却被当成平常人看待，假装痛苦流泪，实在不是我的本愿。”
皇建初年，兼任度支尚书。孝昭帝留心政治，向休之访求施政的方法。他答道“：朝廷要严明赏罚，要求官吏遵守当官的道德，禁止骄奢淫逸，抚恤百姓遇到的灾难，这些应该是政教中最先做到的。”孝昭帝诚恳地采纳了他的意见。太宁年间，历任都官、七兵、祠部三尚书。河清三年(564)，出任西兖州刺史。天统初年，被任为光禄卿，监修国史。不久，任吏部尚书。他了解许多旧事掌故，熟悉士族大姓的情况，凡是经他选用的人才，才干见识都很合格。前代国子助教熊安生，是当时的大儒，因守丧解职，很久不被起用。休之任他为国子博士，读书人因此都心归朝廷。他的性格豪放直率，不喜欢繁琐的职务。任典选官员的职务稍微长了些，这实在不是他喜好的。他常对别人说“：吏部尚书确实是高贵显赫的职务，但职责过于繁琐，妨害了我的闲适优游，真像牢笼一样啊！”武成帝去世后，他多次向朝廷请求就任闲职。武平初年，任中书监、兼尚书右仆射。武平三年(572)，加位为特进，与朝士一起撰写圣寿堂御览。六年，正式任尚书右仆射，负责中书监。
休之很早就有才名，被人们所倾倒折服。外表好像疏阔放达，内心里实在谨慎厚重。年轻时颇因性情峻急峭刻受到连累，晚年节操以通达完美受到称誉。而且注重友情，喜好交游。太常卿卢元明，出身名门，地位显赫，很少与人交结，如果不是名流大家，就不能与他交游。休之开始任行台郎，便坦然去拜访他。两人饮酒论文，十分投机，乡里的人们无不景慕企羡。太子中庶子、平原人明少遐是一位风流倜傥的名士，南梁灭亡后投奔邺城。过去因为两国互派使者交往，因而与休之一起交游。少遐去世，他的妻子生活穷困，休之不断周济，恩情友谊十分厚重。尚书仆射崔暹被齐文襄帝高澄亲近信任，权势倾压朝廷，休之从来不去拜访他。崔暹的儿子崔达籋年幼而聪慧，十多岁就会写五言诗。当时，南北通好，梁的使者住在馆舍，崔暹拿着儿子写的几首诗出示给朝中有才学的官员，又想出示给梁朝的使者。别人害怕崔暹的权势，都随机附和，惟独休之正言厉色说道“：您的公子生性聪明，将要成为一个了不起的人才。但是，小孩子写的诗文，恐怕不必拿给外国的客人看。”他就是这样端方正直。元景常说“：当今敢于直言进谏的，阳子烈就是一个啊！”晚年，劝说祖王廷撰写御览，书写成后加封为特进，让他的儿子阳辟疆参与修订御览一书。祖王廷因事被朝廷罢黜，他便在朝臣中散布，说他们两个人早就有分歧。邓长禺页、颜之推奏请朝廷成立文林馆，颜之推的本意不想让老儒权贵入馆任职。休之便附在人后，与年轻的朝请、参军一类后生晚辈入文林馆待诏，人们谈论起来很看不起他。魏收负责修史的时候，立神武本纪一章，取平定四个胡族的那一年为齐的纪元之年。魏收身在齐州，怕史官改变他的意见，上表论述自己的看法。魏收回到朝廷，朝廷命朝臣们讨论这件事。休之建议应以天保元年(550)为北齐的起始断限年代。魏收在世时，两种意见议而未决。魏收死后，他便在朝廷内外煽动，让朝廷下诏确定他的意见。后来，又任为中书监，他对别人说：“我已三次任中书监，还任命我干什么？”隆化时迁都邺城，朝廷官员大都升迁，休之被封为燕郡王，他对亲近的人说“：我不是奴仆，为什么忽然封我这个爵位？”这些事，都被有见识的人所讥笑。
他好学不倦，博览经史典籍。文章虽然不瑰丽华美，却也典雅端正。魏收在世时，对他很轻视。魏收去世后，他被推为前辈。名位声望虽然很高，却能虚怀待人，被缙绅们所尊重喜爱。
周武帝宇文邕平定北齐，休之与齐吏部尚书袁聿修、卫尉卿李祖钦、给事黄门侍郎颜之推等十八人同被北周征用，令他们随皇帝车驾进入长安。不久，休之被授予开府仪同，按照旧例封为临泽县男。隋开皇二年(582)被罢职，死于洛阳。
休之的儿子阳辟疆，性情粗疏，又没有才干，休之却将他引入文林馆，因而，被人们所鄙视。
贾思伯，字仕休，齐郡益都人。自从任奉朝请一职入仕，经过多次升迁，任中书侍郎，颇为孝文帝所赏识。任城王元澄围攻钟离，命思伯持节为他的军司。元澄失利，思伯为后卫。元澄认为他是一个儒生，必死无疑。等到他回来，元澄高兴地说：“仁爱的人一定勇敢，我常认为这句话是空谈，今天在军司你的身上验证了。”思伯借口自己迷失道路，不自夸功劳，人们称赞他是位有修养的人。
他多次升迁，官至青州刺史。开初，思伯与兄弟思同一起拜北海阴凤为师。学业完成，竟没有资财酬谢。阴凤将他们的衣服脱掉作抵押。当时人们议论说“：阴生读书不免变得痴呆，不认识他教的原来是两只即将展翅奋飞的凤凰，却将人家的衣服脱掉。”思伯做官后，给阴凤送去一百匹丝绢，并派车马去接他，阴凤羞惭，不愿来见。人们都称赞思伯的大度。孝明帝时，任他为凉州刺史。他因凉州地处偏远，以儿子女儿没有结婚为由不愿上任，灵太后不允许。因中书舍人徐纥代为乞求，才得到许可。后来，任廷尉卿，以儒家学说为业，不喜好法律，很少上书言事。不久，转任卫尉卿。
当时，朝廷议论修建明堂，朝臣意见各不相同。思伯上书陈奏说“：建造五间的意见，我认为可以吸取。它的周长、高度、宽度，都应根据情况确定。其他诸如建造九间的说法，建成庙学和灵台的议论，都不足取。”学者们都同意他的意见。
后来任都官尚书。崔光病重，上表推荐思伯任侍讲，中书舍人冯元兴任侍读。思伯便入宫教授孝明帝读杜氏春秋。思伯虽然从小就学习经书，但做官后荒废学业。这时便延请儒生，先给自己不分白天黑夜讲授。他性情谦虚平和，礼贤下士，虽然在大街上碰见，也停下车马，认真交谈，毫无厌倦的表情。有个客人问他：“您现在地位显赫，怎么还能不骄矜？”他答道“：人十分虚弱便会骄傲，这是经常出现的情况。”当时的人们把这句话当成至理名言。思伯与元兴同事，两人关系十分亲密，元兴当时正被权臣元叉所信任。人们都舆论说思伯趋炎附势。死后，朝廷赠封他为青州刺史，又赠尚书左仆射，谥号文贞。
贾思同，字仕明。从小就能勉励自己的志向和行为，十分喜好学习经典史籍，与兄长贾思伯，年少时都被乡亲们看重。入仕后多次升迁，官至襄州刺史。在任上虽无明察秋毫的美誉，百姓们却也安居乐业。元颢叛乱，他与广州刺史郑先护都不投降。孝庄帝出逃后回到京城，封他为营陵县男。后来，与国子祭酒韩子熙都充任侍讲，给孝静帝讲授杜氏春秋。加封为散骑常侍，兼任七兵尚书，不久拜授为侍中。死后，赠封为尚书右仆射、司徒公，谥号文献。
开初，思同任青州别驾。清河人崔光韶先被任命为中从事，自认为资历比思同深，而职位却比思同低，因而耻居其下。听说思同回来了，他便辞去官职，青州的人都为思同受辱而恼恨他。光韶去世后，曾告诫自己的子侄，不要向朝廷请求封赠。思同却上表陈奏光韶的操行政绩，特蒙朝廷赠给官职和谥号，人们议论起来都很感叹佩服。
思同任侍讲，国子博士、辽西人卫冀隆精于服氏的学说，上书对杜氏春秋提出六十三处疑问。思同又批驳冀隆错误的地方十多条。两人互相论辩问难，积累成十卷论著。朝廷下诏给国学，命召集儒生们考证比较。事情没进行完，思同就去世了。后来，魏郡的姚文安、乐陵的秦道静又重述思同的意见。冀隆不久也辞别人世，浮阳的刘休和又坚持冀隆的说法，竟也没有能够裁判公正。
祖莹，字元珍，范阳遒地人。他八岁那年能读诗经和书经，十二岁为中书学生，终日沉湎书中。父母怕他累出病来，常禁止他读书却又不能成功。他经常在灰烬中偷偷地隐藏火种，赶走书僮和仆人，等到父母睡熟后，再举火读书。他用衣服被子遮住窗户，恐怕火光泄漏出去被家人发觉。因此，声誉更高。家内家外的亲属都叫他“圣小儿”尤其喜好写文章，中书监高允常感叹道：“这个孩子的才能器识，不是其他学生能赶得上的，终将有远大的前途。”这时，中书博士张天龙讲解尚书，提拔他为都讲。有一次，他因晚上读书过于疲倦，不知不觉睡到天亮。去讲课的时间十分紧迫，却误拿了同房住宿的生员赵郡李孝怡的曲礼一卷书走向座位。博士张天龙要求非常严格，他不敢再回去取尚书，便把曲礼放在面前，朗读尚书中的三篇，不错漏一个字。孝文帝听说后，将他召入宫中，让他读五经章句并解释意义。孝文帝对卢旭开玩笑说道“：古时尧将凶臣共工流放在幽州，北部偏远的地方怎么会忽然出现这样一个才子？”卢旭对答说：“应当说是这个人才为我朝所生。”
祖莹以才学著名被拜为太学博士。司徒、彭城王元勰徵请他为法曹行参军。孝文帝对元勰说“：萧颐让王元长任子良的法曹，现在你用祖莹为法曹，难道不是要赶上他吗？”命祖莹任元勰的书记。祖莹与陈郡的袁翻声名相同，秀出群伦。当时人们说他们二人“：京城中楚楚动人的才子是袁翻与祖莹，洛阳城风姿翩翩的少年是祖莹与袁翻。”祖莹又迁任尚书三公郎中。尚书令王肃曾在尚书省吟咏悲平城诗“：多么悲壮啊，平城，我策马驰入云中。阴山常被阴霾笼罩，风狂雪猛，荒野的松树梢头，不停地搅动着寒风。”彭城王元勰读了十分感叹诗的优美，想让王肃再朗诵一遍，却失口说道：“您可否再吟咏一遍悲彭城诗？”王肃因而戏笑元勰说“：为什么读悲平城为悲彭城呢？”元勰面有愧色。祖莹坐在旁边，立即说：“悲彭城一首诗，王公您没有看见过？”王肃说“：可为我朗诵吗？”祖莹应声诵道“：可悲叹啊，彭城，幽宛的楚歌四面唱起，将士们的尸体堆满了石梁亭，殷殷的鲜血将睢水染红。”王肃听完，十分感叹赞赏，元勰也很高兴，归来后对祖莹说：“你一定长着一张神嘴，今天如果不是你，我几乎在王肃这个吴地来的人面前丢丑。”
祖莹任冀州镇东府长史，因收受贿赂的事情暴露，因而被罢官除名。后来，侍中崔光举荐他任国子博士，仍领尚书左户郎的职衔。李崇任都督，领兵北讨，让祖莹任长史。又因截取军队物资坐罪，被罢去职务。不久，任散骑侍郎。孝昌年间，有人在广平王府中掘得一颗古代的玉印，朝廷命祖莹与黄门侍郎李琰之辨认，他说：“这是于阗国王在晋太康时期的贡物。”便用墨涂在字上印出，果然像他说的那样，当时人们称他为“博物”多次迁官，任国子祭酒，兼领给事黄门侍郎、幽州大中正，负责监修起居注的事，又负责议事。
元颢领叛军占据洛阳，任祖莹为殿中尚书。孝庄帝平定叛乱回到洛阳，因他替元颢起草有关尔朱荣罪状的诏书，而获罪免官。后来，任秘书监，中正的官职仍没有改变。因参与讨论律历，赐爵为容城县子。又因事犯罪被关押在廷尉的狱中。适逢尔朱兆攻入京城，烧毁了乐署，里面的钟鼓玉磬、笛箫弦管都荡然无存。朝廷命他与录尚书事长孙承业、侍中元孚重新制造各种乐器，费了三年功夫才完成。他迁任为车骑大将军。孝武帝即位，他以太常寺官员的身份监行大礼，被封为文安县子。天平初年，京城将迁至邺城，齐神武帝高欢召请他议论这件事，他因功晋爵为伯。死后，赠尚书左仆射、司徒公。
祖莹以文学见称于世，他常对人说：“文章要自己构思和布局，形成自己的风格，怎么能与别人一起讨生涯呢？”这话是讥讽世人好剽窃别人的文章为自己所用而说的。他的文稿也不乏天才之作，但也不是都一样，其中美玉与顽石同在。他性情豪爽，有气节，读书人有穷困潦倒的来投奔他，他一定给予拯救帮助，人们也因此称赞他。
祖珽，字孝徵，神情机警敏捷，说话铿锵流畅，从小就美名传播，为当时的人们所推崇。离家初任官职为秘书郎，对策考试，成绩优异，被录取后任尚书仪曹郎中，主管礼仪制度。曾经为冀州刺史万俟受洛起草清德颂，文章典雅秀丽，齐神武帝高欢因此听说了他。当时，文宣帝任并州刺史，让祖珽署理开府仓曹参军。神武帝向祖珽口授三十六件事，他出来向朝臣们分类陈说，没有漏掉一件，很为僚属们赞赏。当时，神武帝送东魏的兰陵公主出塞嫁给柔然族的首领，魏收写了出塞和公主远嫁诗二首，祖珽都与他唱和，被人们广为传诵。
祖珽性格粗疏轻率，不能廉洁谨慎，坚守直道。仓曹一职虽然属于一个州的下属机构，但因为接收太行山以东各地缴纳的赋税，因而他个人大有进项，家产丰饶。他还精通琵琶，能制作新曲，招引城市中的少年，唱歌跳舞以作娱乐。他出入于青楼妓馆，与陈元康、穆子容、任胄、元士亮等人作声色之游。这些人曾到他的住处就宿，他拿出山东出产的大文绫和连珠孔雀罗等名贵绸缎一百多匹，让家里的女仆掷樗蒲赌取这些绸缎，作为游戏取乐。参军元景献，是过去的尚书令元世俊的儿子，他的妻子是司马庆云的女儿，又是魏孝静帝的姑母博陵长公主生的。祖珽忽然将元景献的妻子接到家中参加宴会，饭后，让她与客人们轮流睡觉。这是用财货引诱的结果。他的豪纵和荒淫有类如此。他常常说“：大丈夫一生不要辜负自身。”
文宣帝撤消州一级的建制，祖珽按规定应到府里去，职位在仓人局丞之间。他请求陈元康为之通融，陈元康替他说情，因而仍任仓曹一职。祖珽又委身依附参军事摄理典签职务的陆子先，替他出谋划策，让他利用调运粮食的机会，假借上面的告谕从仓库里拉出十车粮食，被同僚中的官吏发现并捉拿送官。神武帝高欢亲自询问祖珽，他自我辩解说不知道这件事，将罪责推给了陆子先，高欢相信并释放了他。他出来后对别人说：“这是高丞相与我天赐的缘分和他对我的警戒。然而，这件事实在是我干的。”
他性情不驯服，常放纵自为。曾到胶州刺史司马世云家里饮酒，临走，将两个铜盘偷偷带在身上。厨灶上的人请求主人搜查一下来客，果然在他怀中找到，周围的人都为他感到羞耻。他所乘坐的马已很衰老，却自称为骝驹。他又与寡妇王氏通奸，常常在人们中间广为传闻。裴让之早就与他开玩笑，当着许多人的面嘲笑他说“：你怎么这样怪异？老马已经十岁，你还称为骝驹；与六十岁的老妪通奸，仍称她为娘子。”于是，众人哄然大笑。后来，他任神武皇帝的中外府功曹。神武帝宴请各僚属，在座位上丢失了一只金制的酒器，窦泰让参加宴会的人都脱下帽子，终于在祖珽的发髻上找到了这只酒器，神武帝却不加罪于他。后来任秘书丞，统领中书舍人，侍奉文襄帝。州中有客人来，请求卖华林遍略，文襄帝召集许多善于写字的书手，一天一夜抄写完毕，将原书退给卖主，说“：不须再买了。”。。却用华林遍略中的几卷赌钱，文襄帝高澄将他杖责四十。
他又同令史李双、仓督成祖等人给晋州写假书函，请求拨粟三千石，代替功曹参军赵彦深传达神武帝的命令，送给州城仓局参军。事情经过典签高景略办理，赵景略怀疑不真实，暗中询问赵彦深。赵彦深回答说根本就没有这件事，祖珽等人便被揭发，祖珽供认不讳。神武帝非常愤怒，决定鞭打他二百下，流配在市井里巷，并戴上铁制的刑具折磨他，拨去的粮食加倍徵还。还没有来得及对他进行惩罚，恰巧并州定国寺建成，神武帝问陈元康、温子升：“过去芒山寺落成后写的碑文，被人们称赞为绝妙的好文章。现在定国寺的碑文应当让谁来写呢？”陈元康因而推荐祖珽，说他很有才学，并精通鲜卑人的语言。于是，便给他笔墨和纸张，让他在囚禁的地方起草，他两天将碑文写成，文辞十分华丽。神武帝因他写的工巧而且迅速，特下令饶恕他不再问罪，然而仍然将他免官，让他在相府里打杂。
文襄帝高澄继承神武帝的职位，任祖珽为功曹参军。文襄帝被盗贼杀害时，陈元康也受了重伤，便请他代写书信，嘱托家中的许多事情，并说“：祖喜那里有我的一些东西，应该早点取回来。”他便扣下这封信，叫来祖喜私下盘问，得到黄金二十五根，只给了祖喜两根，其余自己全部吞没。另外，又偷走陈元康家的书籍几千卷。祖喜怀恨在心，便向陈元康的弟弟叔谌、季璩报告了事情的真相。叔谌又告诉了杨忄音，杨忄音皱着眉头说“：声张出去恐怕对你们死去的哥哥不利。”因此，事情被停息下来。
文宣帝高洋接替他的哥哥高澄继承了父亲高欢担任东魏丞相的职务，祖珽提名任令史的十多人，他都接受了他们的贿赂。他任意从教判那里取东西，并且偷走官藏的华林遍略一卷。这时，又晋升他为秘书丞兼中书舍人。高洋回到邺城后，祖珽的这些事都被揭发。文宣帝将他交给从事中郎王士阙处理，并写信给平阳公高淹，让他将祖珽收押监禁，不要使祖珽逃脱。高淹派田曹参军孙子宽去传唤祖珽，他听到命令，便私自逃跑。黄门郎高德正任宫廷禁卫的副职，对高谌说：“祖珽自知有罪，惊恐逃窜是正常的。但是，向秘书监宣读一个命令，就说是奉有并州的请求，需要三部五经，请他亲自挑选和催促。这样，他就思想松懈，晚上会回到自己家里，然后将他抓住。”他果然像高德正所预料的，回到家里。傍晚到他家将他抓获，捆绑着送给廷尉处治。根据他所犯罪行，应依法判处绞刑。文宣帝因为他曾跟随先帝高欢，所以命令有司放宽对他的处罚，有司便奏请除去名籍，免掉死罪。天保元年(550)，他又被文宣帝徵召随驾听用，按照除免的律例，他在晋阳参见了文宣帝。
他生性聪明颖悟，没有学不会的事情。各种技艺，没有不掌握的。除了会写文章外，还工于音律，精通四边少数民族的语言，懂得占卜阴阳。医疗和药理方面的技术，更是他的特长。文宣帝虽然嫌弃他多次触犯刑律，却爱惜他的才干，命他在中书省掌管起草诏书敕文。他因了解朝廷中的秘密情状，列举中书侍郎陆元规的罪状，文宣帝命裴英处理。陆元规因回答问题背逆文宣帝的旨意，被流配在街市里巷。朝廷又任祖珽为尚药丞，不久，又升至典御。祖珽奏请朝廷制造胡桃油，又因为参与分赃被免去官职。文宣帝每次遇见他，总叫他“贼”文宣帝驾崩，朝廷选拔和慰劳过去的旧臣，又任命他为章武太守。适逢杨忄音被孝昭帝高演杀害，祖珽没有上任，被授予著作郎。多次暗中给孝昭帝写奏章，引起孝昭帝的不满，下令中书、门下二省，不允许他再向朝廷奏事。
祖珽制造胡桃油是为了涂抹图画，以送给长广王高湛，并说：“殿下您骨相奇异，我梦见您乘着龙升上九天。”长广王说“：如果真是这样，我当使你老兄获得大的富贵。”长广王即位，就是武成帝，便提拔他为中书侍郎。皇帝在宫廷后园让他弹琵琶，和士开跳胡人的舞蹈，每人赏赐给物品一百段。和士开忌恨他，让他出任安德太守，又转为齐郡太守。因母亲年迈请求回乡奉养，朝廷下诏允许。适逢南朝使者来访，朝廷又命他为申劳使，陪同南朝使者。不久，又任命为太常少卿、散骑常侍、假仪同三司，掌管朝廷的诏书敕文。
开初，祖珽在乾明、皇建二世时，就知道武成帝高湛暗怀大志，便多方攀援交结，曲意追逐奉迎。武成帝在天保时多次受到哥哥高洋的批评，内心常常衔恨。祖珽这时为迎合武成帝，上书请求给太祖献武皇帝追加上神武的尊号，却将高祖文宣皇帝改为威宗景烈皇帝，以取悦武成帝，武成帝同意了他的奏议。
当时，皇后偏爱小儿子东平王高俨，想让他接替王位。武成帝认为太子高讳是自己的长子，难于变更。祖珽便私下里对和士开说：“君主的宠幸，从古以来就没有改变的。皇上一旦晏驾，您想怎样度过自己的一生？”和士开因而向他请教良策。他说：“应这样劝说皇上：文襄帝、文宣帝、孝昭帝的儿子都没有接替王位，现在应该早一点让皇太子继承您的位置，以确定他和高俨之间的君臣关系。如果事情成功，新继位的年轻君主一定对您感恩戴德，这是一条十分稳妥周密的计策呀。您只需稍微劝说，让皇上粗略明白您的意见，我自会在外廷上表议论这件事。”和士开答应这样做。因为天上有彗星出现，太史令上奏章说这是除旧布新的徵兆，祖珽于是借机上书，说：“陛下您虽然身为天子，与上天相比，还不是最尊贵的。根据春秋元命苞篇说‘：乙酉这一年，要除掉旧物，刷新政治。’今年太岁星运行到乙酉的位置上，应传位给东宫太子，让君臣之间的名分早日确定下来，以适应天道的警示。”又奏上魏献文帝将皇位禅让给太子的故事。武成帝同意了他的奏请。因此，他被授予秘书监，加仪同三司衔，很被武成帝亲近宠爱。
祖珽既已被皇帝和皇太子器重，便开始窥探宰相的位置。他原来与黄门侍郎刘逖关系密切，便列举侍中尚书令赵彦深、侍中左仆射元文遥、侍中和士开的罪状，让刘逖出面弹劾他们。刘逖害怕，不敢写奏章给皇上，这件事便泄露出去。赵彦深等人先到武成帝那里替自己辩解。武成帝雷霆大怒，抓住祖珽并问他：“为什么诋毁我的和士开？”他高声说道：“我依靠和士开才得以进取，本没有心去诽谤他。陛下您现在既然问我，我不敢不把实话告诉您。和士开、元文遥、赵彦深等人结伙专权作威，控制朝廷。与吏部尚书尉瑾内外勾结，互为表里，出卖官爵和刑狱，政治靠贿赂才能成功。天下有歌谣说：‘如果被有见识的人所了解，怎么能只听这四个人的？’陛下您不当成一回事，我却怕大齐的基业毁于一旦呀！”武成帝说：“你还敢诽谤我。”祖珽说“：不敢诽谤，陛下却要过人家的姑娘。”武成帝分辩道“：我因为她家吃不饱饭，所以才收养她。”祖珽问：“为什么不打开仓库赈济，却花钱将她买来放入后宫呢？”武成帝更加恼怒，用刀环去堵他的嘴，皮鞭和棍棒也一齐打来，要将他打死，他大声喊叫说：“不杀我，陛下您能得到好的名声；杀了我，我却得到好的名声。您如果要获取好的名声，就不要杀我，我替陛下制造长生不老的金丹。”武成帝暂时宽释了他。他接着又说“：陛下放着一个范增却不用，您还知道干什么？”武帝又发怒，说：“你自比为范增，难道把我当成了项羽吗？”他说“：项羽一般人怎么能赶得上，只不过是他的时运不好罢了。他原是一个布衣百姓，率领乌合之众，奋斗五年终成霸业。陛下您依靠父兄的资本，才会有今天，我认为项羽不可以轻易蔑视。我何止才比于范增呢？就是张良也不能赶得上我。张良身为太子的师傅，还只能依靠山中的四位白发老人，才确定了汉太子的位置。我并不是辅弼朝廷的大臣，只是一个被朝廷疏远的人，却竭尽力气和智慧，奉劝陛下让位给太子，使陛下您被尊为太上皇，使太子坐上了皇帝的宝座，使您和太子都保住了吉祥和福气。小小的张良，怎么可以和我相比呢？”武成帝愈加恼怒，命令用土堵住他的嘴，他一边吐一边说，没有一点屈服的样子。便打了他二百鞭，流配在街市里巷。不久，又将他流放到光州。刺史李祖勋对他特别优待，别驾张奉礼迎合大臣们的意思，奏说祖珽虽然是一个被流放的囚犯，却常常与刺史对坐谈话。武成帝下命令说“：投入牢房监禁。”张奉礼解释说：“牢，是说的地牢。”便挖了一个深坑，将祖珽放在里面，严加防范，枷锁时时不离他的身上，家属和亲戚也不能探视。晚上把蔓菁籽点着，熏他的眼睛，他的双目因此失明。
武成帝驾崩，后主高纬忆起祖珽的功劳，便任他为海州刺史。这时，后主的乳母陆令萱干预朝政。她的儿子穆提婆受到朝廷重用，祖珽便送给陆媪的兄弟悉达一封信，说：“赵彦深心腹众多而狡诈，想效法伊尹和霍光的故事，您们姐弟怎么会平安无事？为什么不早一点任用智谋之士想办法对付呢？”和士开也因为祖珽能决断大事，想请他做谋士，所以放弃前嫌和旧恶，虚心地对待他。他与陆媪一起对后主说“：文襄、文宣、孝昭三位皇帝的儿子都不能继位，您却能当上皇帝，至大至尊，实在是祖珽的策划。有大功劳就应该报答，祖珽人格虽然卑薄，但智谋过人，遇到事情可依靠他出谋划策。况且他已双目失明，必定不会再有反叛朝廷的意思，请将他唤来，向他询问计谋。”后主听从了他们的意见，任命祖珽为银青光禄大夫、秘书监，加封为开府仪同三司。
和士开去世以后，祖珽仍劝说陆媪排斥赵彦深。他被任命为侍中，在晋阳给后主秘密送信，请求诛杀琅邪王高俨。他的计谋实现，逐渐被朝廷重用。胡太后被幽禁时，他想让陆媪升为太后，撰写了魏帝晋升皇太后的故事替她说话，对别人说“陆媪虽说是位妇道人家，实在是位英雄豪杰，女娲以来还没有过这样的人才。”陆媪也称他为“国师”、“国宝”因此，他又被授予尚书左仆射，监修国史，又给予特殊的晋升，让他进入文林馆，任撰写诏书的总监。又封为燕郡公，领取太原郡的俸禄，给他派七十个兵卒负责守卫。他的住宅在义井坊，又向旁边的邻居家拓展，极力修建。陆媪又亲自到他家里去，他的权势使朝野倾倒。
斛律光对他十分厌恶，远远地看见他就偷声骂道“：很多事他只同小人们商量，不知道想干什么！”斛律光曾经对各位将领说：“边境上的情况，如何调动兵马，中书令赵彦深常同我们这些人商议。这个瞎眼的掌管国家军事机密以来，完全不跟我们说话，只恐怕要耽误了国家大事。”祖珽听到了他的这些牢骚，因为他的女儿斛律皇后失宠，因而制造谣言设法使后主听到。谣言说：“百升飞上天，明月照长安”(按：明月是斛律光的字，意思是说斛律光要当皇帝)。祖珽让他的妻兄郑道盖奏给后主。后主问祖珽，祖珽证实这是真的。祖珽等又传播谣言说“：高山崩，槲树举，盲老背上下大斧，多事老母不得语。”他对后主说：“盲老公指的是我。”自称要与朝廷共担忧患，劝后主及早动手处治斛律光。又说谣谚中的“多事老母”似乎是指的女侍中陆令萱。后主将这件事向韩长鸾、穆提婆询问，又命高元海、殷士良秘密计议，大家都不同意祖珽的意见。由于斛律光府上的参军封士让报告斛律光谋反，朝廷便将斛律光处以灭族的惩罚。
祖珽又依附陆媪，请求担任禁军领军，后主答应了他。诏命须由朝臣们复议，让侍中斛律孝卿在这个诏命上署名，斛律孝卿偷偷地告诉了高元海，高元海对侯吕芬、穆提婆说：“祖珽这个汉人，两眼又看不见东西，怎么能当领军呢？”第二天早朝当面向后主奏说，都陈述祖珽不适合任领军，并且书奏祖珽与广宁王高孝珩交往，没有做大臣的样子。祖珽也要求面见后主，后主命人将他引入。他替自己分辩，并说：“我与高元海素有积怨，一定是他诋毁我。”后主脸皮嫩，不能隐瞒真象，回答说：“是这个样子。”祖珽列举了高元海与司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略等结为朋党的罪状，朝廷便调尹子华任仁州刺史，李叔元任襄城郡太守，张叔略任南营州录事参军。陆媪与祖珽互相唱和，朝廷又将高元海调任为郑州刺史。
从此，祖珽独霸朝廷，总领骑兵和外地军队的指挥；他所有的亲戚，都得到显赫的位置。后主也命数名太监服侍他的饮食起居，他可以戴着只有天子才能戴的纱帽一直来到皇宫，出万春门到后主的圣寿堂，两人同坐在御榻上讨论国家大事。朝廷对他的信任倚重，群臣们都无法相比。自从和士开执掌朝政以来，朝廷风气败坏。祖珽重用那些声望高的，任用的人都很称职，宫内宫外都称颂他的美政。他又准备对朝廷政务进行整顿，裁减一些不必要的冗员。还奏请罢除京畿府，将它与领军合并，府内的百姓都归郡县管辖；而宿卫、都督等将领仍然袭用旧的官名，文武官员的服饰印鉴，都按照过去的式样。还想黜退宦官及朝廷内卑鄙肖小之徒，他认为开诚布公地延纳人才，才是长治久安的办法。
陆媪、穆提婆同他的看法大不一样。祖珽便指使御史中丞丽伯律，弹劾主书王子冲曾经收受贿赂。祖珽知道这桩受贿案与穆提婆有关，便故意使他受到牵连，并希望他因此连坐，祸及陆媪。但是，他却担心后主一向对亲近的人过于溺爱，于是想依靠后党作为援助，请求朝廷任胡皇后的哥哥胡君瑜为侍中和中领军，又调胡君瑜的哥哥、梁州刺史胡君璧入京，想任命他为御史中丞。陆媪听说后恼怒在心，千方百计从中破坏，即让胡君瑜调任金紫光禄大夫，解除他的中领军职务，让胡君璧仍回到梁州任刺史。胡皇后的被废除，也因这件事引起。对王子冲却宽大处治，没有问罪。祖珽渐渐被后主疏远。宦官们乘机交相攻击他，揭露的罪状几乎无所不至。后主向陆媪求问，陆媪闷闷不乐，沉默不语。问了三次，才走下座位拜了拜说：“老奴婢该死，本来听和士开说祖珽博学多才，说话像个善良的人，所以，向您举荐了他。现在看来，实在是天大的罪过，人们实在对我难以原谅，老奴婢我真该死。”后主命韩凤审理祖珽的案件，发现他有十多次借传达皇帝命令欺骗朝臣，并获取赏赐。因为以前后主与他有过不杀的誓言，便解除了他的侍中和仆射的职务，调任为徐州刺史。他要求面见后主替自己分辩，韩长鸾与他有积怨，派人将他从柏阁推了出去。他坚持要求面见后主，坐下来不肯走。韩长鸾派士兵将他硬拉出去，让他站在朝堂上大加讽刺挖苦。他踏上去徐州上任的道路后，朝廷又下令将他追回来，免去了他的开府仪同和郡公的头衔，只剩下刺史的职务。
到徐州上任后，适逢有一姓陈的人率众谋反，百姓大多响应。他下令不要关闭城门，令守城的将士都到城墙下静坐，街巷上禁止人们通行，整个城市听不到鸡犬的叫声。贼兵来后，什么都没有看见和听见，猜不透是怎么一回事，怀疑是人马都已撤出，只剩下一座空城，所以，没有任何防备。到了夜晚，他忽然命军民一齐大声喊叫，喧闹声惊天动地，贼兵大吃一惊，立刻散去。后来，贼兵又列队攻城，他骑马带队，命录事参军王军植率领兵马，他亲临战阵。贼兵原来听说祖珽双目失明，认为他不能作战。现在见他亲自率领军队，全身披挂了弓箭，都感到惊异，因畏惧罢兵离去。穆提婆听说后遗憾不已，他想让城池陷落，祖珽被贼兵杀死。所以，虽然知道徐州军情危急，也不派兵救援。祖珽且守且战，坚持了十多天，贼兵竟然撤去，全城得以保全。